一级理财规划师基础知识考试教材知识点梳理（86）

有限贵任公司与股份有限公司的区别

    (1)设立

    1)有限责任公司的设立

    ①有限责任公司的设立条件。

    a)股东人数和资格符合法律规定。即不超过50人，股东可以是公民、法人或其他经济组织。

    b)股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元。特殊情况下，有限责任公司注册资本的最低限额需高于上述最低限额的．由法律、行政法规另行规定。

    c)股东出资方式多样，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外，股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

    全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。

    d)股东应当按期足额缴付出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

    e)股东共同制定公司章程，全体股东应当在公司章程上签名、盖章。

    f)其他条件：有公司名称，并建立符合法律规定的组织机构。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

    ②有限责任公司设立过程中的法律责任。

    a)股东没有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    b)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

    ③有限责任公司的股权转让。

    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

    有限责任公司有下列情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2)股份有限公司的设立

    ①设立方式。

    股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

    股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

  ②设立条件。

  股份有限公司需要具备以下几个条件，才可以成立：

  发起人符合法定人数。发起人是发起并从事创办公司的人，发起人可以是法人或自然人。设立股份有限公司发起人应当在2人以上200人以下，其中须有过半数在中国境内有住所。   

    发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

    股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，公司章程须经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    ③股份有限公司发起人的责任。

    股份有限公司发起人负有资本充实责任。即除法律、行政法规另有规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人违反此规定的，应当按照发起人协议承担违约责任。

    股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

    股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

    发起人还应对自己的行为承担民事责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。公司不能成立时，发起人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

    ④股份有限公司的股份转让。

    股份有限公司的股份转让有较大的自由，但也应遵守一定的程序和限制：

    股东持有的股份可以依法转让。但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

    a)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。在股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

b)无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发牛转让的效力。