一级理财规划师基础知识考试教材知识点梳理（87）

 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    (2)公司治理结构

    1)有限责任公司的组织机构

    有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。股东会是公司的议事机关和最高权力机关，董事会是公司的决策和管理机关，监事会是公司的监督机关。

    ①股东会。

    a)法律地位。有限责任公司股东会是公司的权力机关，股东会由全体股东组成．公司的成立、变更、解散以及公司在生产经营中的重大的事项由股东会决定。

    b)股东会会议的召开。股东会会议分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时会议。

    股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会，凡设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。不设董事会的有限责任公司，股东会会议由执行董事召集和主持。

    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

    召开股东会会议，应当于会议召开15 13以前通知全体股东。

    股东会对所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

    c)股东会的表决程序。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即“资本多数表决”，股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过方可做出。

    ②董事会(执行董事)及经理。

    a)董事会的组成和职权。董事会是公司的业务执行机关，对股东会负责。

    董事会由股东会选出的董事组成。成员为3-13人；董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司．可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事是公司的法定代表人。

    董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    b)董事会会议的召开。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的．由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    c)经理。经理是董事会的助理机关，经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。经理列席董事会会议。

    ③监事会。

    a)监事会的组成。经营规模比较大的有限责任公司设立监事会，成员不得少于3人，任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，监事会的股东代表由股东会选出，职工代表由职工民主选举产生。股东人数较少和规模较小的，可以设I～2名监事，不设监事会。

    监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    b)监事的职权。监事会或者监事的职权主要体现为对公司财务检查，对董事、经理职务行为予以监督等。为了便于监事行使职权，公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    2)股份有限公司的组织机构

    股份有限公司的组织机构分为股东大会、董事会、经理和监事会。