2019年证券从业资格考试金融市场基础知识讲义：债券的发行_第4页

　　2.申请金融债券发行应报送的文件

　　政策性银行

　　金融债券发行申请报告;发行人近 3 年经审计的财务报告及审计报告;金融债券发行办法;承销协议;中国人民银行要求的其他文件。

　　除政策性银行外的其他金融机构

　　金融债券发行申请报告;发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件;监管机构同意金融债券发行的文件;发行人近 3 年经审计的财务报告及审计报告;募集说明书;发行公告或发行章程;承销协议;发行人关于本期债券偿债计　划及保障措施的专项报告;信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明;发行人律师出具的法律意见书;中国人民银行要求的其他文件。

　　釆用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。

　　3.金融债券发行的操作要求

发行方式	可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。 可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
担保要求	1.商业银行：没有强制性担保要求。 2.财务公司：需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提 供相应担保，经原中国银监会批准免于担保的除外。 3.商业银行设立的金融租赁公司：资质良好但成立不满 3 年的，应由具 有担保能力的担保人提供担保。
信用评级	应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。 金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评 级。如发生重大事项，评级机构应及时调整该评级，并向投资者公布。
发行组织	发行人应组建承销团，承销人可以在发行期内向其他投资者分销。
异常情况 处理	如果发生下列情况之一，应在向人民银行报送备案文件时进行书面报告 并说明原因：发行人业务、财务等经营状况发生重大变化；高级管理人 员变更；控制人变更；发行人作出新的债券融资决定；发行人变更承销 商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构；是否分期

	发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更；其他可能影响投资人作 出正确判断的重大变化。
其他相关 事项	1.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。 2.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开 始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。 3.发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动 失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的， 应另行申请。 4.金融债券发行结束后 10 个工作日内，发行人应向中国人民银行书面 报告金融债券发行情况。 5.金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的 金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　4.金融债券的登记、托管与兑付

　　(1)金融债券的登记、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司。

　　(2)金融债券付息或兑付日前(含当日)，发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。

　　(二)次级债务的概念和募集方式

商业银行 次级债务	1.固定期限：不低于 5 年（含 5 年）。 2.除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的 索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。 3.募集方式：定向募集，目标债权人为企业法人。
保险公司 次级债务	1.目的：弥补临时性或阶段性资本不足。 2.期限：5 年以上（含 5 年）。 3.只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于 100%的前提 下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金 时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
证券公司 次级债务	1.长期次级债务：期限≥2 年，长期次级债务应当为定期债务。 2.短期次级债务：2 年＞期限≥3 个月，不计入净资本。 3.募集方式：定向募集。

　　(三)混合资本债券的概念、募集方式

　　1.概念：商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在 15 年以上、发行之日起 10 年内不可赎回的债券。

　　2.发行条件：与其发行金融债券完全相同。但应同时报送近 3 年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。

　　3.发行方式：公开发行，定向发行。均应进行信用评级。

　　四、企业债券的发行与承销

　　我国企业债券和公司债券发行的规定(只留重点)

　　1.企业债券(连续 3 年盈利)

　　公开发行企业债券必须符合下列条件

　　①股份有限公司的净资产额不低于 3 000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于 6 000 万元。

　　②累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的 40%。

　　③最近 3 年平均可分配利润(净利润)足以支付债券 1 年的利息。

　　④筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例执行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。

　　⑦最近 3 年没有重大违法违规行为。

　　募集资金的投向

　　①企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。但是可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　②公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。不得再次发行的情形(公司债券也适用)

　　①前一次公开发行的公司债券尚未募足的;

　　②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;

　　③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　2.公司债券(只留重点)

　　发行的基本条件

　　①股份有限公司的净资产不低于 3 000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6 000万元;

　　②累计债券余额不超过公司净资产的 40%;

　　③最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息;

　　非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过 200 人。

　　募集资金投向

　　公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途;

　　非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。不得再次发行的情形

　　①最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

　　②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。以及企业债券规定中上述“不得再次发行的情形”

　　五、非金融企业债务融资工具的发行与承销

　　(一)企业短期融资融券和中期票据的注册规则、承销的组织

　　1.短期融资融券

　　短期融资融券是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具。

　　(1)短期融资融券的发行注册(注册会议制度)

　　中国银行间市场交易商协会：负责受理企业债务融资工具的发行注册。交易商协会设注册委员会。注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。注册委员会委员由市场相关专业人士组成。专业人士由交易商协会会员推荐，由交易商协会常务理事会审议决定。

注册 文件	债务融资工具注册报告；主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；企业发行 债务融资工具拟披露文件；证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及 时披露信息的其他文件。
注册 会议	1.频度：原则上每周召开一次。 2.委员：5 名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。 3.程序：注册会议召开前，办公室应至少提前 2 个工作日将经过初审的企业 注册文件和初审意见送达参会委员→参会委员作出独立判断→2 名以上（含 2 名）委员认为不通过的，交易商协会不接受发行注册。 4.委员担任企业或关联方董事、监事、高管的，应回避。 4.交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为 2 年。
其他 事项	企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动 失效，交易商协会将有关情况进行公告。 　企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。 　　交易商协会不接受注册的，企业可于 6 个月后重新提交注册文件。