2021年注册会计师考试《经济法》备考习题：公司解散和清算

　　[单选题]甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　参考答案：A

　　[单选题]股东大会对公司解散、分立做出决议的，必须经出席会议的股东所持表决权的()以上通过，方为有效。

　　A1/2

　　B1/3

　　C2/3

　　D3/4

　　参考答案：C

　　[单选题]某有限责任公司因违反法律规定被责令关闭并解散，该公司清算组应由()组成。

　　A由公司股东组成

　　B由董事或股东会确定的人选组成

　　C由有关主管部门组织股东和专业人员及债权人组成

　　D人民法院指定

　　参考答案：A

　　[多选题]根据公司法律制度的规定，股东以下列事由提起解散公司的诉讼人民法院不予受理的有()。

　　A公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C公司持续2年以上无法召开股东会且经营管理发生严重困难的

　　D股东利润分配请求权受到损害

　　参考答案：ABD

　　[多选题]下列属于清算义务人的有()。

　　A有限公司的股东

　　B股份公司的董事

　　C股份公司的控股股东

　　D有限公司的监事

　　参考答案：ABC

　　[多选题]下列属于清算组责任的有()。

　　A清算组成员不得利用职权收受贿赂

　　B清算组成员不得侵占公司财产

　　C清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

　　D清算组成员不得利用职权收受其他非法收入

　　参考答案：ABCD

　　[问答题]某股份有限公司(下称公司)于2010年6月在上海证券交易所上市。

　　2011年以来，公司发生了下列事项：

　　(1)2011年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2012年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居，于2011年7月辞去董事职务，并于2012年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2011年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2011年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)公司股东大会于2011年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的6%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2014年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2012年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　参考答案：

　　(1)①赵某卖出所持公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2010年6月上市，董事赵某于2011年5月转让股份的行为是不符合规定的。

　　②钱某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。

　　③孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2011年7月离职，因此2012年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。

　　(2)

　　李某买卖公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2011年4月9日买入股票，2011年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

　　如果监事李某之前未曾持有公司股票，则其将买入的5万股全部卖出的行为，也不符合“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”这一限制规定。但题目条件没有给出李某之前是否持股及持股数额的说明，因此不予考虑这一点。

　　(3)

　　①公司收购用于奖励职工的本公司股票数额符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的6%，未超过10%。

　　②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为符合法律规定。根据2018年《公司法》修改决定，取消了将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出的规定。

　　③公司预留300万股股票拟在2014年10月转让其他职工的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在3年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了3年，因此是不符合规定的。