2022年注册会计师《经济法》章节习题：公司法律制度

　　1[.单选题]甲公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3，准备召开临时股东大会，李某为甲公司的董事长，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的是()。

　　A.召开临时股东大会，应当于会议召开20日以前通知各股东

　　B.临时股东大会会议由董事长李某负责召集

　　C.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

　　D.临时股东大会会议由总经理负责主持

　　[答案]C

　　[解析]临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，所以选项A错误。临时股东大会应当由董事会召集，董事长主持，所以选项BD错误。

　　2[.单选题]甲股份有限公司采用募集设立方式设立。公司股本总额5000万元。由发起人认购1800万元，在创立大会上达成若干决议，包括“新股发行采取溢价发行方式，溢价收入列入公司当年利润”的决议。下列有关该公司设立的说法中，正确的是()。

　　A.该公司发起人认购的股本比例不符合规定

　　B.新股发行的溢价收入列入公司利润符合规定

　　C.公司董事会应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人

　　D.董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记

　　[答案]D

　　[解析]以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%(5000×35%=1750)，选项A错误;新股发行的溢价收入应计入资本公积，不能计入当年利润，选项B错误;发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人，选项C错误。

　　3[.单选题]甲股份有限公司股东赵某抽逃出资。根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格对赵某提起向公司返还出资本息之诉的是()。

　　A.甲股份有限公司董事会

　　B.甲股份有限公司监事会

　　C.甲股份有限公司股东大会

　　D.甲股份有限公司其他股东

　　[答案]D

　　[解析]股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息的，人民法院应予支持。

　　4[.单选题]甲股份有限公司于2018年7月5日在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让未作特别规定，也不涉及因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的情形。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度的是()。

　　A.董事赵某于2018年8月离职，2018年10月将所持本公司5000股股份全部转让

　　B.监事周某于2018年9月将所持本公司的1000股股份全部转让

　　C.董事吴某于2018年8月离职，2019年8月将所持本公司全部股份800股一次性转让

　　D.发起人王某于2018年11月转让了其所持有的全部股份，该股份在本公司公开发行前已发行

　　[答案]C

　　[解析](1)选项AC：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外;选项A中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项C中，董事吴某离职一年，因此可以转让。(2)选项B：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。本题中，甲公司于2018年7月5日上市，周某于2018年9月转让股票，间隔不到1年，故选项B错误。(3)选项D：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　5[.多选题]某股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有()。

　　A.将公司资金以其个人名义开立账户存储

　　B.挪用公司资金

　　C.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

　　D.擅自披露公司秘密

　　[答案]ABCD

　　[解析]公司董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　6[.多选题]某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合公司法律制度规定的有()。

　　A.将法定公积金400万元转为公司资本

　　B.将任意公积金400万元转为公司资本

　　C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

　　D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

　　[答案]BD

　　[解析](1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　7[.多选题]某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有()。

　　A.表决权占28万元的股东提议召开

　　B.未弥补的亏损为35万元

　　C.4名董事提议召开

　　D.1名监事提议召开

　　[答案]AC

　　[解析]根据规定，有限责任公司股东会临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A的表述达1/10以上表决权;选项B的表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形;选项C的表述达1/3以上的董事;选项D的表述是1名监事，不是监事会。

　　8[.多选题]下列各项并购中，能达到吸收合并效果的有()。

　　A.以现金购买资产方式的并购

　　B.以股权购买资产方式的并购

　　C.以现金购买股权方式的并购

　　D.以股权购买股权方式的并购

　　[答案]ABCD

　　[解析]根据规定，并购也可以达成与吸收合并类似的效果，具体包括：(1)以现金购买资产方式的并购。(2)以股权购买资产方式的并购。(3)以现金购买股权方式的并购。(4)以股权购买股权方式的并购。