2020年注册会计师《经济法》考前模拟试题及答案6_第3页

　　三、案例分析题

　　39.2013年8月，刘某、关某、张某各出资100万元成立A有限责任公司。刘某、关某均在公司成立时缴清了出资，张某认缴的出资额分5年缴清。

　　2017年4月5日，因经营不善，A公司无力清偿到期债务，债权人申请A公司破产，人民法院受理了A公司的破产案件。人民法院指定甲破产清算事务所为管理人，甲事务所拟派出乙、丙、丁进行破产程序管理工作。经查，乙的父亲在A公司担任监事;丙4年前曾任A公司债权人D公司的经理;丁目前担任A公司的法律顾问。工作期间，甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责。

　　2017年5月，A公司的债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司处取得部分债权，并向甲事务所主张抵销。

　　2016年9月，A公司的债权人G公司请求A公司清偿2017年4月1日到期的债务100万元，A公司全额予以清偿。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)人民法院受理A公司的破产案件后，张某尚未缴足的出资，应如何处理?并说明理由。

　　(2)甲事务所派出的乙、丙、丁能否进行破产程序管理工作?并说明理由。

　　(3)甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责的费用如何处理?并说明理由。

　　(4)E公司的债权债务能否抵销?并说明理由。

　　(5)2016年9月A公司对G公司的清偿是否应予撤销?并说明理由。

　　40.(本小题可以选用中文或英文解答。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分。)

　　2016年6月10日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。

　　2016年6月25日，乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。庚公司得到拒绝证明书后于7月7日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计120万元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要求不合理，经协商后向庚公司支付了105万元，取得了该汇票;7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任;甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

　　要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)丙公司拒付理由是否成立?该票据的提示付款期限是多长?并说明理由。

　　(2)庚公司对乙公司的追索是否合理?并说明理由。

　　(3)丁、戊两公司拒绝承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。

　　41.2017年4月1日，A公司与甲银行签订一份贷款合同，约定贷款金额为人民币1000万元，借款期限为1年。当天，A公司将其价值800万元的一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，签订了抵押合同并办理了抵押登记。同时，B公司担任此笔债务的保证人，与甲银行签订了保证合同，但没有约定保证方式、保证期间以及人的担保和物的担保的先后顺序。抵押合同签订后，A公司依法办理了规划、施工许可等手续，在设定抵押权的土地上开工建设厂房。

　　2018年2月，A公司为开发另一项目向乙银行贷款，双方约定：乙银行向A公司提供1000万元贷款，借款期限为1年，A公司以一栋价值900万元的办公楼和两辆价值合计200万元的轿车M、N设定抵押。双方签订了书面抵押合同，并分别办理了抵押登记。借款到期后，A公司无力偿还乙银行的贷款，乙银行拟行使抵押权。经查发现，用于抵押的办公楼的一层已经于2018年10月出租给C公司使用，租期2年，抵押轿车M已于2018年12月卖给了D公司，抵押轿车N因A公司董事长驾驶外出时，被卡车撞击损毁，A公司已获得保险公司支付的60万元保险金。

　　要求：根据上述情况并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题。

　　(1)若B公司按合同承担保证责任，其保证方式是什么?保证期间为多长?并说明理由。

　　(2)A公司在已设抵押的土地上建设的厂房是否属于抵押物的范围?并说明理由。

　　(3)若A公司到期没有清偿债务，甲银行可否直接要求B公司承担保证责任?并说明理由。

　　(4)乙银行对办公楼的抵押权可否对抗C公司的承租权?并说明理由。

　　(5)A公司在抵押期间出售抵押轿车M应符合什么条件?

　　(6)乙银行何时取得办公楼和两辆轿车的抵押权?并说明理由。

　　(7)乙银行是否有权从保险公司支付给A公司的保险金中优先受偿?并说明理由。

　　42.甲股份有限公司(下称“甲公司”) 2018年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

　　(一)上市辅导阶段

　　在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

　　(1)甲公司于2014年6月成立，于2015年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

　　(2)2016年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。

　　(3)截止于2017年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

　　单位：万元

　　(注：表内无形资产中含土地使用权1200万元)

　　(4)甲公司曾于2014年10月未经法定程序，擅自公开发行过债券。

　　(二)发行阶段

　　甲公司经证监会同意注册，发行和询价的情况如下：

　　(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

　　单位：家/股份数

　　甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

　　(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

　　(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

　　要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

　　(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

　　(2)甲公司实际控制人的变化是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

　　(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

　　(4)甲公司曾于2014年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

　　(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

　　(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

　　(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

　　(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

　　(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。