2021年注册会计师考试《经济法》考点预习题：合伙企业的财产与合伙份额

　　一、单项选择题

　　【单选题】甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

　　B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　C.合伙企业有权从给丙处取回工程机械

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。金钱占有即所有，选项A错误。无权处分，不影响买卖合同的效力，选项B错误。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。选项C错误。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(　)。

　　A.合伙协议约定的比例

　　B.合伙人均等的比例

　　C.合伙人实缴出资的比例

　　D.合伙人认缴出资的比例

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【单选题】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中合伙协议对利润分配未作约定，且不能协商一致，故按照实缴出资比例分配。

　　【单选题】普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

　　B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

　　D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;选项BD错误。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　)。

　　A.超过全体合伙人的三分之二

　　B.超过全体合伙人的二分之一

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙人财产份额的转让。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　二、多项选择题

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有(　)。(应

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业财产的构成与性质。合伙企业财产主要有合伙人的出资;以合伙企业名义取得的收益;依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资。选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产。选项C属于以合伙企业名义取得的收益。选项D属于依法取得的其他财产。

　　【多选题】甲、乙、丙成立普通合伙企业，合伙协议约定：甲以10万元现金出资，乙、丙以劳务出资，分别作价5万，乙执行合伙事务。下列关于合伙协议约定利润分配和亏损分担的建议，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.合伙企业利润由甲、乙、丙平均分配

　　B.甲获得合伙企业大部分利润并承担全部亏损

　　C.合伙企业亏损由甲、乙、丙分别按1:2:3比例承担

　　D.合伙企业亏损由丙承担

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理(选项AC正确);合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(选项BD错误)。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立了一个有限合伙企业，其中甲、乙是有限合伙人。下列说法正确的有(　)。

　　A.甲将自己的合伙份额转让给戊，无需经过其他合伙人同意

　　B.合伙协议可以约定乙将自己的合伙份额转让给己，需甲、丙、丁同意

　　C.丙将自己的合伙份额转让给庚，丁主张同等条件购买则应当转让给丁

　　D.丁将自己的合伙份额转让给丙，无需甲、乙同意

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。选项AB正确。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。选项C正确。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。选项D正确。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丙也可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核合伙人财产份额的转让。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，选项A正确，选项C错误。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。选项BD正确。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁拟设立一有限合伙企业。甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.甲以其出资金额的两倍为限对合伙企业债务承担责任

　　B.丙、丁只对标的额100万元以上的合同参与表决

　　C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给丙、丁

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项B错误。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外，选项C正确。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外，选项D正确。