2021年注册会计师经济法知识点练习：股票的发行

　　【单选题】股份有限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的是(　)。

　　A.股东超过200人的非公众公司公开转让股份

　　B.非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数为80人

　　C.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数为210人

　　D.非上市公众公司定向发行股份

　　『正确答案』B

　　『答案解析』对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，选项A中是“股东超过200人”的非公众公司公开转让，应当核准，不选。非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数没有超过200人的情况下不需要证监会核准，选项B当选。非公众公司向特定对象发行超过200人的以及非上市公众公司定向发行均需要经过证监会核准，选项CD不选。

　　【单选题】下列关于非上市公众公司股票转让的规定中，说法不正确的是(　)。

　　A.股份有限公司的股票向社会公开转让的，只有转让后导致股东人数超过200人时才成为非上市公众公司

　　B.非公开转让股票导致股东累计超过200人的，应当自行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件

　　C.非公开转让股票导致股东累计超过200人的，如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请

　　D.已经成为非上市公众公司的，其向规定的特定对象发行股票的，需要经过核准

　　『正确答案』A

　　『答案解析』非上市公众公司是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票公开转让。因为选项A中为公开转让，所以股份公司成为了非上市公众公司，没有人数限制。因此选项A的说法错误。

　　【单选题】关于非上市公众公司定向发行股票，下列表述错误的是(　)。

　　A.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在6个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

　　B.超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

　　C.首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案

　　D.公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理

　　『正确答案』A

　　『答案解析』自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕;选项A的表述错误。

　　【单选题】因股份公司申请其股票向社会公开转让，经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司。但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议方式是(　)。

　　A.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B.必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C.必须经全体股东所持表决权的过半数通过

　　D.必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过

　　『正确答案』B

　　『答案解析』在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【单选题】在非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行中，公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在一定比例以下的股东表决情况单独计票并予以披露。该比例是(　)。

　　A.3%

　　B.5%

　　C.10%

　　D.15%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。

　　【多选题】根据《非上市公众公司办法》的规定，下列选项中，属于非上市公众公司定向发行中的特定对象的有(　)。

　　A.公司的股东

　　B.公司的总经理

　　C.公司的核心员工

　　D.公司的监事

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　【多选题】下列关于非上市公众公司监管要求的表述中，符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A.精选层挂牌公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告

　　B.创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告

　　C.除监事会公告外，非上市公众公司披露的信息应以董事会公告的形式发布

　　D.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』题目选项表述均正确。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，未在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，应当遵守的规定有(　)。

　　A.选择在中国证券登记结算公司、证券公司或符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份

　　B.不得采用公开方式向社会公众转让股份

　　C.不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份

　　D.未经批准不得擅自发行股份

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据证券法律制度的规定，未在全国股转系统挂牌的非上市公众公司，除履行公众公司等信息披露义务外，还应当遵守以下规定：明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等信息，同时报中国证监会派出机构存档;选择在中国证券登记结算公司、证券公司或符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份;不得采用公开方式向社会公众转让股份;不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份;未经批准不得擅自发行股份。本题四个选项均当选。

　　【单选题】某股份有限公司拟在主板市场首次公开发行股票并上市，下列条件表述不符合规定的是(　)。

　　A.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕

　　B.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

　　C.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　D.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项C应当是：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　【多选题】甲股份公司拟公开发行股票并上市，对于其实际控制权变更的下列表述中，正确的有(　)。

　　A.如果甲公司最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更

　　B.甲公司不存在拥有公司控制权的人，但其主营业务在首发前3年内曾发生重大变化，则不能视为公司控制权没有发生变更

　　C.甲公司公司控制权的归属难以判断，且其股权及控制结构影响公司治理有效性，则不能视为公司控制权没有发生变更

　　D.如果甲公司最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，但变化前后的股东属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

　　【单选题】某股份有限公司拟在创业板首发并上市，下列不构成其发行障碍的是(　)。

　　A.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经《证券法》规定的程序，擅自公开或者变相公开发行证券

　　B.公司的董事被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期

　　C.公司的总经理最近3年内受到中国证监会行政处罚

　　D.公司的监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

　　『正确答案』A

　　『答案解析』发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　【多选题】某股份有限公司拟于2020年1月在创业板首次公开发行股票并上市，甲为该公司的控股股东，下列所假定的情形中，构成该股份有限公司上市障碍的有(　)。

　　A.甲在2018年4月有损害投资者合法权益的重大违法行为

　　B.甲在2017年2月有损害社会公共利益的重大违法行为

　　C.甲于2019年1月擅自公开发行证券

　　D.甲于2015年擅自公开发行证券，目前仍处于持续状态

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经《证券法》规定的程序，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。因此选项A、B、C、D表述的情形均构成其上市障碍。

　　【多选题】某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，该公司的董事、监事和高级管理人员不得存在下列情形(　)。

　　A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的

　　B.最近3年内受到中国证监会行政处罚

　　C.最近3年内受到证券交易所公开谴责

　　D.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　【单选题】甲股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列构成发行障碍的是(　)。

　　A.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

　　B.资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

　　C.最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化

　　D.甲公司某董事去年受到中国证监会行政处罚

　　『正确答案』D

　　『答案解析』董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，属于发行障碍。

　　【单选题】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应符合的条件不包括(　)。

　　A.最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

　　B.最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

　　C.最近5年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

　　D.发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项C中的期限应当是“最近3年内”。

　　【单选题】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，在一定期限内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。该期限是(　)。

　　A.最近1年内

　　B.最近2年内

　　C.最近3年内

　　D.最近5年内

　　『正确答案』C

　　『答案解析』发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，，应符合的条件包括：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

　　【单选题】甲股份有限公司拟申请在科创板首次公开发行股票并上市，下列选项不符合规定的是(　)。

　　A.甲公司是由一有限责任公司3年前整体变更为股份公司，该公司一直持续经营

　　B.甲公司主营业务在2年前进行过调整

　　C.甲公司因与乙公司之间的重大合同纠纷，正被乙公司起诉

　　D.甲公司监事3年前因涉嫌操纵市场被证监会行政处罚

　　『正确答案』C

　　『答案解析』发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，选项B发生在“2年前”，符合规定。发行人不得存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，选项C不符合规定。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，选项D发生在“3年前”，符合规定。

　　【多选题】关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，下列表述正确的有(　)。

　　A.首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序

　　B.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

　　C.发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化

　　D.董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。AB正确。此外发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，CD属于持续经营能力的范畴。四个选项表述均正确。