2019年注册会计师考试《经济法》密训试题及答案（12）_第2页

　　【单选题】根据证券法律制度规定，退市整理期的期限为(　)。

　　A.10日　　B.30日

　　C.45日　　D.60日

　　『正确答案』B

　　『答案解析』对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。因此，选项B正确。

　　【多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有(　)。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』(1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。(2)选项B：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。(3)选项C：持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

　　【单选题】甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份，根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是(　)。

　　A.其持乙公司股份5%和10%时

　　B.其持乙公司股份7%和10%时

　　C.其持乙公司股份5%和7%时

　　D.其持乙公司股份7%和12%时

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，通过协议转让方式，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份拟“达到或超过”该上市公司已发行股份5%时，应履行首次披露义务。此后，通过证交所证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当履行权益变动披露义务。本题中，甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。因此，甲的首次披露义务发生时点是持股7%时，权益变动披露时点是持股10%而非12%时。此处，要注意区分股份转让的两种方式，通过证交所转让和通过协议转让两种情况下对投资者披露时点的要求不一样。

　　【单选题】甲持有某上市公司已发行股份的8%，2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是(　)。

　　A.2016年7月8日　　B.2016年7月13日

　　C.2016年7月6日　　D.2016年7月20日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者应当在“协议达成之日”起3日内履行权益报告义务。

　　【多选题】下列关于上市公司收购的说法正确的(　)。

　　A.上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

　　B.投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告

　　C.收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年

　　D.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』选项C错误：要约收购期限不少于30日，并不得超过60日。

　　【单选题】根据《上市公司收购管理办法》的规定,下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是(　)。

　　A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

　　B.上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项AB属于适用一般程序的申请豁免事项;(2)选项D属于适用简易程序的申请豁免事项。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假陈述记载承担无过错责任的是(　)。

　　A.发行人

　　B.保荐人

　　C.承销人

　　D.实际控制人

　　『正确答案』A

　　『答案解析』(1)选项A正确：根据规定，发行人、上市公司只要在发行、上市文件中有虚假陈述而导致投资者受到损害，无论其是否存在过错，均应承担损害赔偿责任。(2)选项BC错误：证券承销商、保荐人如果能够证明其没有过错的，应予免责。否则，应当承担连带赔偿责任。因此，证券承销商、保荐人承担的是过错推定责任。(3)选项D错误：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。因此，实际控制人承担的是过错责任。

　　【多选题】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有(　)。

　　A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

　　B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权

　　C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股

　　D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』(1)选项A错误：根据规定，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件内幕信息，选项A所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易;(2)选项B错误：乙公司的证券交易行为不是基于内幕信息而实施，不构成内幕交易;(3)选项C正确：董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券;(4)选项D正确：刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员(由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员)，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。

　　【单选题】甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2013年9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是(　)。

　　A.20万元

　　B.30万元

　　C.50万元

　　D.75万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，甲在3月1日、3月8日分别卖出乙公司股票2万股和3万股，在9月3日买入，则以3月8日最后一次卖出时间作为起算时点来计算短线交易所获得利益，因此应当以3万股作为计算标准，应当收归公司所有的金额=3×(25-15)=30(万元)。

　　【单选题】汪某为某知名证券投资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票，汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为属于(　)。

　　A.内幕交易

　　B.虚假陈述

　　C.操纵市场

　　D.欺诈客户

　　『正确答案』C

　　『答案解析』操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定。本题中的汪某的行为就属于利用其信息优势扰乱证券市场秩序的操纵市场行为。