2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（11）_第2页

　　二、不定项选择题(每小题1分，以下备选项中至少有一项符合题目要求，多选、错选、少选均不得分。)

　　1. 具有以下(　　)情形之一的，不得收购上市公司。

　　A. 收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期

　　B. 收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为

　　C. 收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年

　　D. 收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第3项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　2. 下列关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是(　　)。

　　A. 实际控制人可以为公司

　　B. 实际控制人可以为个人

　　C. 发行人可以没有实际控制人

　　D. 实际控制人可以不是公司的股东

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《公司法》第216条第3项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。D项，实际控制人可以不是公司的股东，也存在实际控制人是公司股东的情况。

　　3. 下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有(　　)。

　　A. 发行人发行证券时，可以聘任2个主承销商

　　B. 同次发行的证券，保荐人必须是主承销商

　　C. 证券发行规模达到一定数量的，可以采用2个以上保荐机构联合保荐的方式

　　D. 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　4. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有(　　)。

　　A. 对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查

　　B. 出席发行人的股东大会、董事会和监事会

　　C. 定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

　　D. 不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息;②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料;③列席发行人的股东大会、董事会和监事会;④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合;⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明;⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

　　5. 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格(　　)。

　　A. 证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

　　B. 公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上

　　C. 首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更

　　D. 首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组

　　E. 上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第72条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上;③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更;④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组;⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露;⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上;⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大;⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大;⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大;?董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;?违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的;?中国证监会规定的其他情形。

　　6. 下列金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的是(　　)。

　　A. 可供出售金融资产公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资产

　　B. 交易性金融资产公允价值的变动影响利润

　　C. 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值的变动影响利润

　　D. 持有至到期国债摊余成本的变动不影响利润

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入“其他综合收益”，故可供出售资产公允价值的变动，不影响利润，但影响所有者权益，即影响净资产;BC两项，交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润;D项，企业应在持有至到期投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影响利润。

　　7. 甲公司于2007年1月1日投资A公司(非上市公司)，取得A公司有表决权资本的80%。A公司于2007年4月1日宣告分配现金股利10万元，2007年实现净利润40万元，2008年4月1日分配现金股利10万元，下列说法正确的有(　　)。

　　A. 甲公司2007年确认投资收益0元

　　B. 甲公司2007年确认投资收益8万元

　　C. 甲公司2008年确认投资收益8万元

　　D. 甲公司2008年确认投资收益16万元

　　E. 甲公司2008年恢复长期股权投资成本8万元

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　对被投资单位能够实施控制，长期股权投资应采用成本法核算，投资企业按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润应享有的份额确认投资收益。

　　8. 甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元，甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积——股本溢价为240万元，资本公积——其他资本公积为160万元，问下列会计处理正确的是(　　)。

　　A. 甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元

　　B. 甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元

　　C. 甲公司确认长期股权投资的初始成本为1760万元

　　D. 甲公司冲减资本公积400万元

　　E. 甲公司确认当期损益400万元

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期股权投资，以合并日被合并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资成本为2000×80%=1600(万元);DE两项，同一控制下控股合并，合并对价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，则调整留存收益。因此，本题中只能调整资本公积——股本溢价240万元，资本公积——其他资本公积为160万元不可调整。

　　9. 下列有关收入确认的表述中，正确的有(　　)。

　　A. 以售后回购方式销售商品时，应当按销售收入的款项高于商品账面价值的差额确认收入

　　B. 分期收款销售商品，如延期收款具有融资性质，则企业应当按应收的合同或协议价款的公允价值确认收入

　　C. 已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，企业应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入

　　D. 让渡资产使用权收入包括企业依合同约定按销售收入一定比例收取的专利权使用费

　　E. 建造合同完成后，处置残余物资取得的收益，应当确认为其他业务收入

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A项，售后回购交易属于融资交易的企业不应确认收入;回购价格大于原售价的部分，应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。E项，处置残余物资取得的收益属于零星收益，不应当确认为收入，应冲减合同成本。

　　10. 下列项目中，应作为营业外收支核算的是(　　)。

　　A. 因自然灾害造成的存货盘亏

　　B. 非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值的差额

　　C. 接受捐赠收到的现金(捐赠方与公司无关联关系)

　　D. 出售无形资产的净收益

　　E. 盘盈固定资产

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　E项，固定资产盘盈作前期差错处理。

　　【说明】C项需注意，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2009年第2期规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

　　11. 下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是(　　)。

　　A. 附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制

　　B. 重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础

　　C. 中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础

　　D. 可以不编制所有者权益变动表

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　A项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制;B项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据;C项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础;D项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。

　　12. 下列关于政府补助的说法正确的是(　　)。

　　A. 增值税出口退税属于政府补助

　　B. 先征后返的企业所得税属于政府补助

　　C. 政府一次性向某企业无偿划拨大量的环保设备，因这些环保设备的公允价值不能可靠取得，该企业按照名义金额(1元)计量

　　D. 企业收到即征即退的增值税时，应确认为递延收益

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，增值税出口退税是国际上的通行做法，避免了国际间的重复征税，不属于政府补助。D项，企业收到即征即退的增值税，属于用于补偿企业已发生费用或损失，取得时直接计入当期营业外收入。

　　13. 下列属于流转税的有(　　)。

　　A. 增值税

　　B. 消费税

　　C. 印花税

　　D. 营业税

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及非商品交易的营业额为征税对象的一类税收，具体包括增值税、消费税、营业税、关税等。

　　14. 某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如表1所示(单位：亿元)。发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿元，利润总额3亿元;与被重组方没有可抵扣的关联交易，则(　　)。

　　表1

　　A. 方案一，需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPO

　　B. 方案二，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见

　　C. 方案三，发行人需要运行3个会计年度方可IPO

　　D. 方案四，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，C项，被重组方重组的资产总额(18亿元×70%=12.6亿元)超过重组前发行人相应项目100%(10亿元)的，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。A项，被重组方重组的资产总额(12亿元)超过重组前发行人相应项目100%(10亿元)的，发行人重组后需运行1个会计年度后方可申请发行。B项，被重组方重组的资产总额(9亿元)超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%(10亿元)的，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。D项，被重组方重组的资产总额(4亿元)超过重组前发行人相应项目20%(10亿元×20%=2亿元)的，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表。

　　15. 发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有(　　)。

　　A. 2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%

　　B. 2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%

　　C. 2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%

　　D. 2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%，但尚未达到100%

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，A项，要提交重组后最近1期的资产负债表;B项，未达到20%;C项，至少运营1个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料;D项，要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件(如过去3年的利润表和历次验资报告等)，另还需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。

　　16. 以下构成发行人发行上市独立性障碍的是(　　)。

　　A. 发行人租赁控股股东的办公楼在二、三层办公，控股股东在其他楼层办公

　　B. 与控股股东共用银行账号

　　C. 与控股股东合资成立财务公司，发行人持股25%

　　D. 发行人财务人员担任控股股东公关部经理

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条关于公司独立性的相关规定，B项属于财务不独立;C项属于业务不独立;D项属于人员不独立。A项易与机构不独立混同，但机构混同是公司与股东在组织机构上存在严重交叉重叠，即所谓“一套人马，两块牌子”，租赁控股股东的办公楼不属于此种情形。

　　17. 下列关于发审委的工作规程的说法正确的有(　　)。

　　A. 发审委会议表决采取不记名投票方式

　　B. 会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制

　　C. 中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

　　D. 暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A项，《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年修订)第19条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。B项，第32条规定，在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。C项，在普通程序中，中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。而在特别程序中，中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。D项，第30条第2款规定，暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。

　　18. 下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有(　　)。

　　A. 发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充

　　B. 证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要

　　C. 招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明

　　D. 招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。B项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第7条第2款规定，发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。C项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第5条第1款规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。D项，沪、深证券交易所的《上市公告书内容与格式指引》规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。

　　19. 下列人员需在招股说明书上签字的是(　　)。

　　A. 董事

　　B. 监事

　　C. 董事会秘书

　　D. 经理

　　E. 保荐代表人

　　F. 保荐机构法定代表人

　　【答案】

　　A|B|C|D|E|F

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第43条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

　　20. 某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是(　　)。

　　A. 控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败

　　B. 除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份

　　C. 控股股东甲承诺认购500万股，实际认购400万股，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功

　　D. 本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份，除符合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A项，该上市公司总股本1亿股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，即3000万股。为避免发行失败，原股东认购股票的数量应不低于拟配售数量的70%，即2100万股。原来控股股东甲持有4000万股，其他股东合计共6000万股，则其他股东最多可认购1800万股[3000万股×(6000万股/1亿股)]，因此控股股东甲至少需要承诺认购300万股(2100万股-1800万股)。B项，向原股东配售股份，承销商应采用《证券法》规定的代销方式发行。C项，控股股东甲不履行认配股份的承诺，为发行失败。D项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第19条第1款规定，上市公司向原股东配售股票(简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。