2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（8）_第3页

　　21. 以下事项中，构成企业合并的有(　　)。

　　A. 甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼

　　B. 购买子公司的少数股权

　　C. 甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司

　　D. 企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原股东处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营

　　E. 企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和负债，B公司注销

　　【答案】

　　D|E

　　【解析】

　　构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并;BC两项均没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并;D项属于控股合并;E项属于吸收合并。

　　22. 以下应纳入合并报表范围的公司有(　　)。

　　A. 已宣告破产清理整顿的子公司

　　B. 境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财务和经营政策仍由母公司决定

　　C. A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但A公司与自然人甲协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A公司决定

　　D. A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　AB两项，不论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报表范围。CD两项，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，则投资方能够控制被投资方：①拥有对被投资方的权力;②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报;③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　23. 关于审计函证的说法正确的是(　　)。

　　A. 函证应以被审计单位的名义发出

　　B. 若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被函证方及时寄回询证函原件

　　C. 除非有充分证据表明应收账款对被审计单位财务报表不重要或函证很可能无效，否则应进行函证

　　D. 函证一般应采取积极式函证

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B项，根据2010年《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，取消了“若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被询证方及时寄回询证函原件”的规定。D项，注册会计师可采用积极的或消极的函证方式实施函证，也可将两种方式结合使用。

　　24. 下列会引起速动比率变动的事项有(　　)。

　　A. 以原材料抵偿应付账款

　　B. 出售可供出售金融资产，收到现金

　　C. 收回应收账款

　　D. 转销不能带来收益的长期待摊费用

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A项，存货减少、应付账款减少，速动资产不变，流动负债减少，会引起速动比率上升;B项，可供出售金融资产属于非流动资产，现金属于速动资产，速动资产增加，速动比率上升;C项，速动资产不变，流动负债不变，速动比率不变;D项，速动资产不变，流动负债不变，速动比率不变。

　　【说明】A项若为“以原材料抵偿长期借款”，则不会引起速动比率的变化。若为“以原材料抵偿债务”则不确定，因为债务可能是流动负债，也可能是长期负债。D项若改为“转销不能带来收益的待摊费用”则速动资产也不变，流动负债不变。(但是新准则下已无“待摊费用”科目及项目。)

　　25. 以下在计算应纳税所得额时不得扣除的有(　　)。

　　A. 向投资者支付的股息

　　B. 红利等权益性投资收益款项

　　C. 税收滞纳金

　　D. 罚金、罚款和被没收财物的损失

　　E. 赞助支出

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《企业所得税法》第十条规定，在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：①向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项;②企业所得税税款;③税收滞纳金;④罚金、罚款和被没收财物的损失;⑤本法第九条规定以外的捐赠支出;⑥赞助支出;⑦未经核定的准备金支出;⑧与取得收入无关的其他支出。

　　26. 以下关联交易构成发行人IPO障碍的有(　　)。

　　A. 丈夫和妻子分别持有A公司80%和20%的股份，妻子持有为A公司提供包装材料的B公司100%的股份。发行前妻子将B公司转让给无关联第三方，但为保持经营稳定，仍担任B公司高管

　　B. 为解决关联交易，委托第三方向关联方购买原材料，再卖给上市公司

　　C. 拟上市公司无偿使用大股东专利，3年盈利3300万元，使用费市场价格200万元，临申报前大股东把专利转让给发行人，转让价为4000万元

　　D. 生产笔记本电池的公司，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第5项关于发行人业务独立方面的要求，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。ABD三项，发行人的采购、销售不独立。C项，关联交易不公允。

　　27. 关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见

　　B. 对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据

　　C. 关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查

　　D. 关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》(发行监管函[2011]75号)规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

　　28. 关于股份限售期，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月

　　B. 控股股东认购的可转债无限售期

　　C. 控股股东参与增发应锁定12个月

　　D. 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份应锁定36个月

　　E. 上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　关于限售期的总结如下：①首发原始股&非公开发行：会涉及到限售期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股东配股外，其余无限售期规定。说明：根据深交所主板和中小板《规范运作指引》的规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和创业板无此规定。③增发、可转债：无限售期规定。④战略投资者认购：属于非公开发行的，锁定3年(不管是境内还是境外战略投资者);除非公开发行之外的：a.境内战略投资者，锁定1年;b.境外战略投资者，锁定3年。⑤上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的除外。

　　29. 关于上市公司收购，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%，乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请

　　B. 地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可免于以要约收购方式增持股份

　　C. 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，可免于以要约收购方式增持股份

　　D. 因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，可适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份

　　E. 持股30%以上的投资者的股权，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约收购方式增持股份

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　BC两项，根据2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。

　　30. 李某持有甲股份公司51%的股份，系公司控股股东。在公司经营期间，2011年10月，公司股东大会通过一项表决，公司的一条主要生产线对外出售，综合成新率约为80%，售价4800万元，市场同类生产线全新的约为1亿元，此项行为导致公司无法再生产主要产品，公司经营陷于困境，公司大部分债务无法清偿。以下说法正确的是(　　)。

　　A. 应对公司全部债务承担连带责任

　　B. 应对公司无法清偿的债务承担连带责任

　　C. 应对其他小股东赔偿

　　D. 应对公司赔偿

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　31. 以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有(　　)。

　　A. 上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份

　　B. 中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份

　　C. 上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份

　　D. 上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内;②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内;③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内;④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内;⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;⑥《证券法》第47条规定的情形;⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.2.21条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日;②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内;④中国证监会及本所认定的其他期间。

　　32. 上市公司哪些情况必须股东大会特别决议?(　　)

　　A. 非公开发行股票

　　B. 股权激励

　　C. 一年内占总资产30%的资产购买出售

　　D. 回购股份

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司章程指引》(2016年修订)第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本;②公司的分立、合并、解散和清算;③本章程的修改;④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑤股权激励计划;⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。D项，第23条规定，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：①减少公司注册资本;②与持有本公司股票的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　33. 创业板上市公司以下人员的选举中，需要采取累积投票制的有(　　)。

　　A. 选举总经理时

　　B. 选举1名董事时

　　C. 选举2名以上监事时

　　D. 选举2名以上董事时

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第2.2.11条第1款规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。

　　34. 下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是(　　)。

　　A. 创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人

　　B. 董事会成员6名，其中4名高管

　　C. 董秘由财务总监兼任

　　D. 董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会

　　E. 财务总监担任审计委员会召集人

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　AE两项，《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。B项，《上市公司章程指引》(2016年修订)第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。C项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。D项，第2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。即创业板不再强制要求设立专门委员会。

　　35. 关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见

　　B. 独立董事不能同时接受2名以上董事的委托

　　C. 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议

　　D. 独立董事不能委托非独立董事投票

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)(中小板、创业板同)第3.3.3条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》(2013年修订)对该委托出席事项的规定基本相同。

　　36. 假定不考虑其他因素，仅就下列选项中的单个信息，以下可以担任董、监、高的有(　　)。

　　A. 谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，谢某负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年

　　B. 公司技术副经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活

　　C. 李某为甲公司经理，因公司经营不善，导致公司破产，自申请破产清算之日起已超过3年

　　D. 张某在担任甲公司法定代表人期间，因公司输油管道发生爆炸，导致5人死亡，张某负有重大过失责任，被判处刑罚，执行期满未逾5年

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。A项属于上述第④项情形;C项，自清算完结之日起超过3年才可;故AC两项情形均不适合。B项，根据《民法通则》第11条第2款规定，16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人;D项情形不属于经济犯罪。

　　37. 以下说法正确的有(　　)。

　　A. 有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定

　　B. 股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生

　　C. 股份公司董事会成员中应当有职工代表

　　D. 国有独资公司董事会成员中应当有职工代表

　　E. 股份公司监事会成员中应当有职工代表

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　A项，《公司法》第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。B项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。C项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。E项，根据第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　38. 根据《公司法》的规定，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 不管是有限公司还是股份公司，监事会成员中都应该有职工代表监事

　　B. 股份公司的非职工代表监事由股东大会选举产生

　　C. 国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产监督管理机构委派

　　D. 监事的任期为每届不得超过3年，任期届满，连选可以连任

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A项，根据《公司法》第51条、第117条规定，对于股份公司和有限公司，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。B项，第99条规定，本法第37条第1款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。根据第37条第1款第2项规定，股东会行使的职权之一是：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。C项，第70条第2款规定，国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。D项，第52条第1款规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　39. 以下人员符合独立董事任职资格的是(　　)。

　　A. 某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大股东中自然人股东

　　B. 某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务

　　C. 某人弟弟持有该公司2%的股份

　　D. 董事儿子的岳母

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员;⑦中国证监会认定的其他人员。另外，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2011年修订)和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(2016年修订)规定，最近1年内为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

　　40. 关于股份限售期，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月

　　B. 控股股东认购的可转债无限售期

　　C. 控股股东参与增发锁定12个月

　　D. 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月

　　E. 上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　A项，对于配股，深主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引均规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所未做出规定。BC两项，公开增发与发行可转换公司债券无限售期规定。D项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。E项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第6章的规定。

　　41. 以下关于股份锁定的说法正确的有(　　)。

　　A. 中小板上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%

　　B. 创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%

　　C. 创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份

　　D. 创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　AB两项，《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条第1款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。CD两项，《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条第1款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

　　42. 对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有(　　)。

　　A. 变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过

　　B. 变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见

　　C. 取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过

　　D. 变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目;②变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);③变更募集资金投资项目实施方式;④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　　43. 以下情形中，某深交所上市公司的半年度报告需要审计的有(　　)。

　　A. 拟在下半年发行公司债券

　　B. 拟在下半年公开增发股票

　　C. 拟在下半年进行现金分红

　　D. 拟在下半年资本公积转增股本

　　E. 拟在下半年分配股票股利

　　【答案】

　　D|E

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第6.7条第2款规定，公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：①拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;②中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

　　44. 有关利润分配的财务报表的审计，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 保留意见，但对公司利润没有影响，可以分配

　　B. 否定意见，对公司利润产生影响，会计师估计了该事项对利润影响数的，在制订利润分配方案时扣除上述审计意见的影响，且审计涉及事项对利润的影响已经消除，可以分配

　　C. 无法表示意见，对公司利润产生影响，会计师估计了该事项对利润影响数的，在制订利润分配方案时扣除上述审计意见的影响，且审计涉及事项对利润的影响已经消除，可以分配

　　D. 保留意见，但对利润有影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数，可以分配

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第10条规定，如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配;如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

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