2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（6）

　　一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。)

　　1. 以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有(　　)。

　　A. 主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次

　　B. 创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次

　　C. 中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次

　　D. 创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。

　　2. 保荐机构应当于每年(　　)月份向中国证监会报送年度执业报告。

　　A. 4

　　B. 6

　　C. 5

　　D. 7

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第22条规定，保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

　　3. 甲公司同一控制下取得乙公司60%股权，乙公司本身也有子公司。乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万元、公允价值3200万元，合并报表所有者权益合计3300万元，公允价值3500万元，问长期股权投资初始投资成本为(　　)万元。

　　A. 1800

　　B. 1920

　　C. 1980

　　D. 2100

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　确定长期股权投资的初始投资成本时，如果被合并方本身编制合并财务报表，被合并方的账面所有者权益价值应当以其合并财务报表为基础确定。则长期股权投资初始投资成本=3300×60%=1980(万元)。

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　　4. 甲公司2012年1月1日以1800万元的价格收购了乙公司60%的股权，收购日乙公司可辨认净资产的公允价值为2000万元，没有负债和或有负债。假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组，2012年12月31日，甲企业确定该资产组的可收回金额为1500万元，可辨认净资产的账面价值为1600万元。则以下说法正确的是(　　)。

　　A. 甲公司合并报表中确认商誉减值准备1000万元

　　B. 甲公司合并报表中确认商誉减值准备600万元

　　C. 甲公司合并报表中确认资产减值损失600万元

　　D. 甲公司合并报表中列示资产减值损失100万元

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　资产组账面价值(未考虑少数股东商誉)=商誉+可辨认净资产账面价值=(1800-2000×60%)+1600=2200(万元);合并报表中资产减值损失=2200-1500=700(万元);商誉减值损失=600(万元)。剩余100万元(700-600)资产减值损失在可辨认净资产之间分配。合并报表会计处理如下：

　　借：资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　 700

　　贷：商誉减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　600

　　可辨认净资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　 100

　　5. 为筹措研发新药品所需资金，2013年12月1日，甲公司与丙公司签订购销合同。合同规定：丙公司购入甲公司积存的100箱B种药品，每箱销售价格为20万元。甲公司已于当日收到丙公司开具的银行转账支票，并交付银行办理收款。B种药品每箱销售成本为10万元(未计提跌价准备)。同时，双方还签订了补充协议，补充协议规定：甲公司于2014年9月30日按每箱26万元的价格购回全部B种药品。甲公司2013年应确认的财务费用为(　　)万元。[2013年真题]

　　A. 100

　　B. 60

　　C. 0

　　D. 160

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　售后回购交易属于融资交易的，企业不应确认收入;回购价格大于原售价的部分，应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。题中，甲公司2013年应确认的财务费用=100×(26-20)÷10=60(万元)。

　　6. 以下有关收入的说法正确的有(　　)。

　　A. 包括在商品售价内可区分的服务费，应当在销售商品时一次确认收入

　　B. 安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日按照完工进度确认收入

　　C. 广告制作的收费，在相关广告出现于公众面前时确认收入

　　D. 建造合同按照完工进度确认收入

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　A项，包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。C项，广告制作的收费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入;宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。D项，建造合同，建造合同的结果能可靠估计的，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用;不能可靠估计，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　7. 下列可以净额列示的是(　　)。

　　A. 金融负债可以以净额列示

　　B. 企业具有抵销已确认金额的法定权利，但公司管理层不打算执行

　　C. 甲公司与乙公司有长期合作关系，为简化结算，甲公司和乙公司合同中明确约定，双方往来款项定期以净额结算

　　D. 作为某金融负债担保物的金融资产，可以与被担保的金融负债抵销后净额列示

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销，除非符合一定的条件;B项，可以抵销的必备条件之一是“企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的”，本项中现在不可执行，因此不符合可抵销的条件;D项，作为某金融负债担保物的金融资产，不能与被担保的金融负债抵销。

　　8. 2012年12月31日，甲公司控股股东豁免公司所欠债务1000万元，非控股股东豁免公司所欠债务500万元，甲公司下列会计处理正确的是(　　)。

　　A. 确认1500万元资本公积

　　B. 确认1000万元资本公积，500万元营业外收入

　　C. 确认500万元资本公积，1000万元营业外收入

　　D. 确认1500万元营业外收入

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　不管是控股股东还是非控股股东，对其持股公司债务的豁免，持股公司均应计入资本公积，不可作计入损益处理;同样，在上市公司股东的业绩承诺中，上市公司未完成业绩，控股股东、非控股股东存在业绩承诺，由股东将未完成部分的业绩补偿给公司的，均作为资本公积处理。

　　9. 甲公司2008年1月1日取得2000万元专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8%，剩余款项存入银行，年利率为3%。2008年3月1日，甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工，2009年底建成。则2008年借款费用资本化金额为(　　)。

　　A. 108.33万元

　　B. 65万元

　　C. 80万元

　　D. 133.33万元

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，均属于非正常中断。题中“发生安全事故”为非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年借款费用资本化金额=2000×8%×6/12-1000×3%×6/12=65(万元)(3月1日至12月31日共10个月，扣除暂停的4个月)。

　　10. 2012年1月1日，甲企业取得专门借款2000万元直接用于当日开工建造的厂房，2012年累计发生建造支出1800万元。2013年1月1日，该企业又取得一般借款500万元，年利率为6%，当天发生建造支出300万元，以借入款项支付(甲企业无其他一般借款)。不考虑其他因素，甲企业按季计算利息费用资本化金额。2013年第一季度该企业应予资本化的一般借款利息费用为(　　)万元。

　　A. 1.5

　　B. 3

　　C. 4.5

　　D. 7.5

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　2013年1月1日发生的资产支出300万元只占用一般借款100万元，2013年第一季度该企业应予资本化的一般借款利息费用=100×3/12×6%=1.5(万元)。

　　11. 甲公司本期购入一批原材料，价税合计为175.5万元，另外支付运费1万元，保险费5000元，已知该公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，本期无其他事项，则本期甲公司可抵扣的增值税进项税额为(　　)。

　　A. 25.5万元

　　B. 25.57万元

　　C. 25.605万元

　　D. 30万元

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　175.5/1.17×17%=25.5(万元)，1万元运费可抵扣进项税=1×7%=0.07(万元)。本期甲公司可抵扣的增值税进项税额合计为25.57万元。

　　【说明】根据营改增规定，交通运输业适用的增值税税率为11%，保险业适用增值税税率为6%，此题涉及的运费和保险费抵扣部分已过时。如按现行规定，且1万元运费和5000元保险费取得增值税专用发票，则本期甲公司可抵扣的增值税进项税额=175.5/1.17×17%+1×11%+0.5×6%=25.64(万元)。

　　12. 以下不构成非公开发行障碍的是(　　)。

　　A. 最近2年亏损

　　B. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

　　C. 最近一年被出否定意见的审计报告，但是影响已消除

　　D. 现任董事被立案调查

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条，上市公司发行证券须最近2年盈利。因此，最近2年亏损将对创业板上市公司非公开发行证券构成障碍。BD两项，《上市公司证券发行管理办法》第39条第2项规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第10条第5项规定，现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得发行证券。

　　13. 上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票?(　　)

　　A. 连续3年不分红

　　B. 最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除

　　C. 现任董事正被立案调查

　　D. 现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　14. 某公司可转换债券的面值为1000元，当前可转债的市场价格为1200元，转换价格为25元，则该可转换公司债券的转换平价为(　　)元。

　　A. 10

　　B. 20

　　C. 30

　　D. 40

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　可转换债券的转换比例=债券面值/转换价格=1000/25=40，转换平价=可转债市场价格/转换比例=1200/40=30(元)。

　　15. 下列说法正确的有(　　)。

　　A. 某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，则该期权的时间价值为7元

　　B. 期权的剩余有效时间越长，时间价值越高，随着剩余有效时间的缩短而减小，呈线性关系

　　C. 通常情况下，期权价值与股票价格的波动率呈正相关

　　D. 看涨期权，行权价格越高，期权价值越大

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，看涨期权的内在价值=标的资产价格-行权价格=12-10=2(元)，时间价值=期权价格-内在价值=5-2=3(元);B项，期权的时间价值与剩余有效时间呈同向非线性关系;D项，看涨期权，行权价格越高，期权价值越小。

　　16. 某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于(　　)。

　　A. 转换贴水

　　B. 转换平价

　　C. 转换升水

　　D. 转换溢价

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　转换比例=100/25=4，转换价值=28×4=112(元)，而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。

　　17. 关于要约收购，下列说法正确的是(　　)。

　　A. 要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

　　B. 收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司

　　C. 部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约

　　D. 自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　A项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第42条第2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　18. 以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有(　　)。

　　A. 增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%，准备继续增持

　　B. 控股股东持股比例超过50%，再增持5%的股份

　　C. 因上市公司回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%

　　D. 经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第2款第3项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购;CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。

　　19. 有限责任公司首次股东会的召集人是(　　)。

　　A. 出资最多的人

　　B. 1/3董事

　　C. 代表10%表决权的股东

　　D. 监事会或不设监事会的监事

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　A项，《公司法》第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　20. 关于独立董事的说法正确的是(　　)。

　　A. 在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事

　　B. 独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换

　　C. 管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意

　　D. 独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，A项，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事;B项，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　21. 以下系创业板上市公司需暂停上市情形的有(　　)。

　　A. 最近2年连续亏损

　　B. 最近1个会计年度年末净资产为负

　　C. 最近1个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告

　　D. 在法定披露期限届满之日起1个月内仍未披露年度报告或者半年度报告

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损(以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据);②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损;③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负;④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负;⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正;⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;⑩因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的;本所规定的其他情形。