2020年中级会计师考试经济法易错题及答案十四

　　【简答题】(2019年)2014年1月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)，根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，占注册资本的55%，股东认缴的出资应在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。

　　2018年3月，蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳，甲公司遂向人民法院提起诉讼，请求蔡某补足出资，并承担相应的责任，蔡某以公司的请求已过诉讼时效期间为由拒绝。

　　2018年4月，吴某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某，并书面通知其他股东。周某同意，其他股东反对。吴某认为周某代表的表决权已过半数，所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。

　　2018年5月，为提高市场竞争力，甲公司拟与乙公司合并，并召开股东会会议进行表决，股东钱某投了反对票，其他人赞成，决议通过。钱某提出退出甲公司，要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权，遭到拒绝。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

　　(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)本题考核“股东出资”知识点。蔡某拒绝甲公司诉讼请求理由不符合法律规定。根据规定，公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　(2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(2)本题考核有限公司股权转让程序。吴某认为可以将股权转给李某的理由不合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里是“股东人数”过半数，而非“表决权过半数”。周某一人同意，其他人均反对，不符合“其他股东过半数”的要求。

　　(3)甲公司是否有权拒绝收购钱某股权?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(3)本题考核有限公司股权回购请求权。甲公司无权拒绝收购钱某股权。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。钱某对公司合并决议投反对票，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。

　　【简答题】(2018年)2015年9月，赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司(简称甲公司)。公司章程规定：(1)公司注册资本500万元。(2)赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资;李某以自有房屋作价100万元出资;周某以专利权作价130万元出资。股东的货币出资在6个月内缴足，非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。(3)股东享有均等表决权。公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权转移手续，但一直未将房屋交付公司使用。

　　2016年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司使用，不得行使表决权。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

　　(1)甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)本题考核股东会的决议。甲公司章程规定股东均等行使表决权符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，公司章程对表决权的行使有特别规定，各股东可以均等行使表决权。

　　(2)赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(2)本题考核公司设立的条件——股东出资方式。赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　(3)甲公司修改公司章程的决议能否通过?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(3)本题考核股东会的决议。甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，李某不享有表决权，享有表决权的4人中有3人同意，3/4超过2/3，故该决议能够通过。