2020年注册会计师考试经济法强化题（十三）_第2页

　　二、多项选择题：

　　【1】上市公司发行股份购买资产时，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价。下列各项中，属于该特定时间段的有(　)。

　　A.20个交易日

　　B.120个交易日

　　C.90个交易日

　　D.60个交易日

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　【2】根据证券法律制度的规定，上市公司重大资产重组的方式包括(　)。

　　A.与他人新设企业

　　B.对已设立的企业增资或者减资

　　C.将经营性资产委托他人经营、租赁

　　D.接受附义务的资产赠与

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』上市公司重大资产重组的方式包括：(1)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;(2)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;(3)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;(4)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　【3】上市公司实施的下列行为中，构成重大资产重组的情形有(　)。

　　A.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

　　B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到30%以上，且超过人民币5000万元

　　C.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

　　D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组，因此B选项错误。

　　【4】某上市公司的下列行为构成借壳上市的有(　)

　　A.向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上

　　B.向收购人购买的资产，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上

　　C.向收购人购买的资产，在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上

　　D.向收购人购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例仅为80%，但上市公司主营业务将发生根本变化

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』以上选项表述均正确。

　　【5】下列关于借壳上市，说法正确的有(　)。

　　A.借壳上市需经证监会核准

　　B.不得在创业板借壳上市

　　C.借壳上市中上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责

　　D.上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合首发上市的条件

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』以上四个选项表述均正确。

　　【6】下列关于上市公司重大资产重组，说法正确的有(　)。

　　A.重大资产重组需经股东大会出席会议有表决权的股东所持表决权2/3以上通过

　　B.重大资产重组均需经证监会核准

　　C.通过资产认购取得的上市公司股份，一般自股份发行结束之日起12月内不得转让

　　D.在重大资产重组中通过认购股份取得上市公司控制权的股东，自股份发行结束之日起36个月内不得转让

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见，因此选项B错误。

　　【7】在上市公司发行股份购买资产中，特定对象自股份发行结束之日起36个月内不得转让，该特定对象包括(　)。

　　A.上市公司控股股东

　　B.上市公司实际控制人

　　C.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的对象

　　D.取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的对象

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』以上四个选项表述均正确。

　　【8】根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有(　)。

　　A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问

　　B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问

　　C.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任

　　D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责，因此选项B的说法错误。

　　【9】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有(　)。

　　A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲

　　B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙

　　C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙

　　D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人。选项D属于合法公开途径获得，不属于内幕信息知情人。

　　【10】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有(　)。

　　A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

　　B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权

　　C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股

　　D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』(1)选项A的表述中持有甲公司3%股权的股东李某转让股份并不是内幕信息，甲公司董事张某告知王某转让股份的行为不属于内幕交易行为;(2)选项B的表述中乙公司是经过研究认为甲公司的盈利状况，不属于知悉内幕信息;(3)选项C的表述属于内幕交易，是法律所禁止的行为;(4)选项D的表述属于由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，其利用内幕信息进行交易的行为违法。