2019年注册会计师考试《经济法》考点试题：第六章_第3页

　　三、案例分析题

　　1、某股份有限公司(下称公司)于2010年6月在上海证券交易所上市。

　　2011年以来，公司发生了下列事项：

　　(1)2011年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2012年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居，于2011年7月辞去董事职务，并于2012年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2011年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2011年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)公司股东大会于2011年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2012年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　<1> 、赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　<2> 、李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　<3> 、公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2012年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　2、甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

　　2008年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元;乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

　　2011年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额;如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。

　　2011年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

　　2012年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。

　　要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

　　<1> 、A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

　　<2> 、A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

　　<3> 、董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

　　<4> 、公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

　　<5> 、公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

　　3、A股份有限公司为一家于2014年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2016年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

　　(1)A公司于2016年3月18日召开了2015年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2015年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

　　(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2016年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2016年7月转让了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2016年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2016年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

　　要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

　　<1> 、根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

　　<2> 、根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

　　<3> 、根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

　　<4> 、根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。