2018证券从业投资银行业务考试题详解（3）

　　1、在创业板上市的甲上市公司拟召开股东大会，股东大会审议下列哪些事项时，甲公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(不定项选择)

　　A.甲公司向原有股东配售股份，控股股东乙公司在会议召开前承诺全额现金认购。

　　B.甲公司进行重大资产重组，出售的资产总价较所出售资产经审计的账面净值溢价达到25%。

　　C.持有甲公司3%股份的股东丙公司以其持有的全部股权偿还其所欠甲公司的债务。

　　D.对甲公司有重大影响的子公司丁公司到美国上市。

　　E.甲公司一年内担保金额为公司最近一期经审计的资产总额的25%。

　　参考答案：C、 D

　　a 不应当

　　b 出售溢价越多越好 不应当

　　c 应当

　　d 应当

　　e 未达到30% 不应当

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定：

　　2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

　　(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

　　(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

　　(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

　　(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

　　2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

　　2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

　　2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。

　　律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。

　　二、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》：

　　第二十七条 本所鼓励控股股东、实际控制人在表决以下议案时将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以规定：

　　(一)上市公司增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份(控股股东、实际控制人承诺按持股比例全额现金认购的除外);

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

　　(三)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

　　(五)利润分配方案;

　　(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　三、《上市公司证券发行管理办法》：

　　第四十四条　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　四、要注意创业板和中小板的一些特殊规定。