2018证券从业投资银行业务考试题详解（2）

　　1、上市公司处于危机状况时，经股东大会以普通决议批准，公司可以与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。(判断)

　　参考答案：对。

　　解析：一、《上市公司章程指引》：

　　第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　二、个人理解，上条应理解为：

　　(一)在任何情况下，经股东大会以特别决议批准，公司可以与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　(二)公司处于危机等特殊情况时，可以不经股东大会以特别决议批准，公司可以与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。至于何为危机等特殊情况、采取何种方式表决，一般公司章程会事先规定，包括但不限于经股东大会以普通决议批准、董事会决定等。

　　(三)股东大会普通决议的效力仅次于特别决议，故在公司章程没有明确规定的情况下，上述决议具有法律效力。

　　2、创业板上市公司的人员的营销负责人不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。(判断)

　　参考答案： 对。

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　二、《上市公司治理准则》：

　　第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

　　三、《首次公开发行股票并上市管理办法》：

　　第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　四、比较可知，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得担任控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的监事，拟上市公司如没有在章程中规定营销负责人为高级管理人员，无此任职限制。