第一节

　　股权激励方式和条件

　　股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。

　　股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　一、股权激励方式

　　在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。

　　(一)股票期权

　　股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(行权价)和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

　　股票期权的最终价值体现在行权时的价差上。如果股票价格高于执行价格，期权持有者若执行期权，按照股票期权约定的价格购买股票;如果股票价格低于执行价格，期权持有者不会执行期权，等待以后执行。

　　【提示】股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。

　　成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金压力。

　　(二)限制性股票

　　限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。只有实现预定目标(例如股票价格达到一定水平)，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。

　　我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

　　【提示】

　　(1)限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益;前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。

　　(2)限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。

　　该模式是企业无偿将股票给予经营者，无法从经营者中筹集资金。

　　(三)股票增值权

　　股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

　　被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

　　股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。

　　【提示】适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

　　股票期权激励对象获得的收益由市场进行支付，股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。

　　(四)虚拟股票

　　虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。

　　虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。

　　与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式(即假定公司净资产折成若干数量股份)进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。

　　【一般做法】

　　(1)公司在第一年实施基础发放时，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的大小和准备发放虚拟股票的总股数确定公司虚拟股票的基础价格，并同当时公司二级市场价格对应起来以确定一个比例，在此以后虚拟股票的内部价格就由公司股票二级市场的价格来确定并随之同比例波动。

　　(2)从实施计划的第二年开始，公司每年根据当年确定的虚拟股票奖励的具体金额和发放虚拟股票时的约定确定行权数量。根据规定，虚拟股票是一种设定条件的激励方式，只有在满足约定条件的情况下才可以兑现，虚拟股票以本公司股票的形态出现，采用内部结算的办法进行，授予时，以股数计量，并以签约时的实际价格计算。期权兑现时，也以股数计量，并以兑现时的实际价格计算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。

　　(五)业绩股票

　　业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。

　　业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票;但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。

　　业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，公司的激励成本会相对较大。

　　【特点】既有激励又有约束

　　激励对象达到业绩目标后便可获得激励股票并成为公司股东，能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。

　　在成为公司股东后就与公司有了共同利益，从而会加倍努力工作以提高业绩。

　　具有较强的约束作用。激励收入是在将来逐步兑现;如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将遭受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。