2019年证券从业资格证法律法规章节讲义：公司法_第3页

　　(三)股权转让

　　2.人民法院强制转让

　　人民法院应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　3.瑕疵股权转让的效力

　　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任。受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有规定的除外。

　　4.公司回购股权

　　股东会决议反对票，股东股权回售情形：

　　①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　②公司合并、分立、转让主要财产的;

　　③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【提示】会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

　　5.股权继承

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　【小试牛刀】

　　1.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 A 转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是(　　)。

　　A.甲可以将其股权转让给 A，无须经其他股东同意

　　B.甲可以将其股权转让给 A，但须通知其他股东

　　C.甲可以将其股权转让给 A，但须经其他股东的过半数同意

　　D.甲可以将其股权转让给 A，但须经其他股东的 2/3 以上同意

　　【答案】C

　　2.某有限责任公司股东李某欲转让其股权，于 2017 年 2 月 15 日发出书面转让通知，股东张某 2017 年 3 月

　　1 日收到该转让通知，张某需要在( )之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

　　A.3 月 15 日

　　C.3 月 31 日

　　B.4 月 15 日

　　D.4 月 30 日

　　【答案】C

　　四、股份有限公司★★★

　　(一)设立条件

　　1.发起人符合法定人数;

　　注：2 人以上 200 人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所

　　2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

　　【提示】股份有限公司的章程一般包括：公司名称和住所、经营范围、设立方式、股份总数、每股金额和

　　注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会及监事会的组成、职权　和议事规则;公司法定代表人;公司利润分配方法、解散事由与清算方法、通告和公告办法等。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　6.有公司住所。

　　【小试牛刀】

　　下列有关股份有限公司注册资本的表述中，正确的是( )。

　　A.采取发起方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 30%

　　B.采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

　　C.采取发起方式设立的，在缴足注册资本前，不得向他人募集股份

　　D.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　【答案】C

　　(二)设立程序

　　1.订立发起人协议

　　2.订立公司章程

　　3.认缴资本

　　4.选举两会(董事会、监事会)

　　【提示】创立大会

　　股款缴足之日起 30 日内召开

　　过半数的发起人、认股人出席职责

　　①审议发起人关于公司筹办情况的报告;

　　②通过公司章程;

　　③选举董事会成员;

　　④选举监事会成员;

　　⑤对公司的设立费用进行审核;

　　⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

　　⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　5.申请设立登记(创立大会后 30 日)

　　①公司登记书

　　②创立大会的会议记录

　　③公司章程

　　④验资证明

　　⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明

　　⑥发起人的法人资格证明或自然人身份证明

　　⑦公司住所证明

　　(三)组织机构

　　1.股东大会

　　(1)职责(同有限责任公司)

　　①决定公司的经营方针和投资计划。

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　③审议批准董事会的报告。

　　④审议批准监事会或者监事的报告。

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　⑧对发行公司债券作出决议。

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　⑩修改公司章程。

　　⑪公司章程规定的其他职权。

　　(2)股东大会会议表决

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2.董事会

　　(1)董事会组成

　　由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年， 董事任期届满，连选可以连任。

　　(2)董事会会议召集和主持

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　【注意 1】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　【注意 2】董事会决议的表决，实行一人一票。