2018年证券从业资格保荐代表人考试试题详解（15）

　　201、甲上市公司拟于2009年11月公开发行公司债券，下列哪些情形，构成发行障碍：(不定项选择)

　　A.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　B.甲公司前一次公开发行的10亿公司债券尚未募足。

　　C.甲公司借某银行5亿元的贷款已于2008年12月31日到期，甲公司于2009年2月归还了全部贷款。

　　D.甲公司2007年曾公开发行公司债券8亿元用于生产经营，募集资金到帐后，公司将资金全部用于购买股票。

　　E.甲公司最近三十六月内财务会计文件存在虚假记载。

　　参考答案：A、B、D、 E

　　解析：一、《证券法》：

　　第十六条　公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

　　(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

　　(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

　　(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　(六)国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　第十七条　申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

　　(一)公司营业执照;

　　(二)公司章程;

　　(三)公司债券募集办法;

　　(四)资产评估报告和验资报告;

　　(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

　　第十八条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

　　(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　二、《公司债券发行试点办法》：

　　第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

　　(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;

　　(二) 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(三)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;

　　(四) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;

　　(五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　(六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　(一) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

　　(二) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(四) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

　　公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

　　(一)担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;

　　(二)以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好;

　　(三)设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额;

　　(四)符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

　　三、关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知：

　　各上市公司、各保荐机构：

　　为适应大力发展公司债券市场的需要，规范公司债券的发行行为，促进资本市场的协调发展，根据《证券法》、《公司法》，我会制定并颁布了《公司债券发行试点办法》。

　　试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。