2018年证券从业资格考试保荐代表人试题详解（8）

　　51、下列关于发行可转换公司债券的上市公司在沪深交易所进行信息披露的表述，符合规定的是：(不定项选择)：

　　a.上市公司申请可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书和股份变动报告书。

　　b.发行可转换公司债券的上市公司出现可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的未转换的情形，或出现可转换公司债券数量少于3000万元的情形，应当及时向交易所报告并披露。

　　c.投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，或持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少5%时，应按交易所的规定及时履行报告和公告义务。

　　d.经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。

　　e.上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

　　参考答案：b、 d、 e

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　5.2.1 上市公司向本所申请办理新股或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：

　　(一)中国证监会的核准文件;

　　(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

　　(三)发行的预计时间安排;

　　(四)发行具体实施方案和发行公告;

　　(五)相关招股意向书或者募集说明书;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

　　5.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或可转换公司债券上市。

　　5.2.5 上市公司申请新股或可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

　　5.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市的，应当提交下列文件：

　　(一)上市报告书(申请书);

　　(二)申请可转换公司债券上市的董事会决议;

　　(三)保荐协议和上市保荐书;

　　(四)法律意见书;

　　(五)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

　　(六)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

　　(七)可转换公司债券募集办法(募集说明书);

　　(八)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明;

　　(九)本所要求的其他文件。

　　5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

　　(一)上市公告书;

　　(二)股份变动报告书(适用于新股上市);

　　(三)本所要求的其他文件。

　　11.7.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

　　(一) 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

　　(二) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;

　　(三) 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的;

　　(四) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的;

　　(五) 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的;

　　(六) 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的;

　　(七) 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

　　(八) 中国证监会和本所规定的其他情形。

　　11.7.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告，并通知上市公司予以公告。

　　持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

　　11.7.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

　　11.7.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

　　11.7.5 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

　　11.7.6 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

　　11.7.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

　　11.7.8 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

　　11.7.9 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　二、深市主板对上述事项的规定与创业板相同，沪市与上述规定不同的地方有：

　　11.8.2　投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时，应当在该事实发生之日起三日内，以书面形式向本所报告，通知上市公司并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

　　投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后，每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

　　11.8.3　上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

　　11.8.5　上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

　　赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

　　11.8.6　上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。