2018年证券从业保荐代表人考试考题详解（8）

　　11、创业板发行人在招股说明书中披露的下列事项，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》规定的是：

　　a.在“风险因素”一节，发行人应根据自身实际情况具体描述技术被替代的风险;以及因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低，或股东间关于股权的协议安排导致控制权可能变化的风险。

　　b.在“发行人基本情况”一节，发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况;披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

　　c.在“业务和技术”一节，发行人的业务及其模式具有创新性的，应披露业务经营的创新性、独特性及持续创新机制;应披露其主要产品或服务的核心技术，披露技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品收入占营业收入的比例。

　　d.在“公司治理”一节，发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况;发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。

　　e.在“未来发展与规划”一节，发行人应披露发行当年和未来两年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施;发行人应声明在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

　　参考答案：a、c

　　解析：对b，发行人不需披露设立以来股本的形成及其变化，发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见作为招股说明书的附件申报。

　　对d，只需披露审计委员会的相关情况。

　　对e，发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及发展目标。

　　具体规定请查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》。

　　12、自然人甲为股份有限公司乙的实际控制人，乙拟首次公开发行股票并在创业板上市，下列关于甲、乙行为的说法正确的是：(不定项选择)

　　a.乙在招股说明书中披露了甲作出的重要承诺及其履行情况。

　　b.因甲在最近三年内不存在任何违法行为，乙未在招股说明书中做相关披露。

　　c.甲对招股说明书出具了确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确，且不存在指使乙违反规定披露信息，或者指使乙披露有虚假记载、误导性陈述的信息的情形。

　　d.甲在相关文件上的签名真实，并由乙专为本次发行聘请的律师出具了鉴证意见。

　　参考答案：a、d

　　解析：a.发行人在招股说明书中披露实际控制人作出的重要承诺及其履行情况。

　　b.发行人应在招股说明书披露实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为，如不存在，应作声明。

　　c.发行人实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

　　d.发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见。

　　具体内容请查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》。