2022中级会计师经济法高频考点习题：公司法律制度概述

　　1、P有限责任公司的股东S公司准备购买一套生产设备，S公司请求P公司为自己担保。当P公司股东会审议此项请求时，可以通过的情形为()。

　　A.全体股东过半数通过

　　B.出席会议的全体股东过半数通过

　　C.除S公司外，出席会议的其他股东过半数通过

　　D.除S公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　[答案]D

　　[解析]本题考核公司的担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

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　　2、下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.子公司具有法人资格，独立承担民事责任

　　B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担

　　C.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担

　　D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任

　　[答案]A

　　[解析]母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　3、人合公司的财产及责任与股东的财产及责任完全分离，其以自身资本为信用基础，法律上不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。()

　　[答案]错误

　　[解析]人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。

　　4、A公司是由甲出资20万元，乙出资50万元，丙出资30万元，丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保。为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意，根据公司法的规定，下列会议决议表述中，正确的是()。

　　A.该决议必须经甲、乙、丙、丁4个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲、乙、丙、3个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72%，因此通过

　　D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不能通过。

　　[答案]D

　　[解析]接受担保的股东不能参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　5、李某是甲股份有限公司(简称甲公司)的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是()。

　　A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过

　　B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过

　　D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　[答案]B

　　[解析]公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　6、根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当由()作出决议。

　　A.股东大会

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.股东会

　　[答案]A

　　[解析]根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题是股份有限公司，权力机构是股东大会，应由股东大会作出决议。

　　7、根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当由()作出决议。

　　A.股东大会

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.股东会

　　[答案]A

　　[解析]根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题是股份有限公司，权力机构是股东大会，应由股东大会作出决议。

　　8\甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的严重损失，与会董事应如何承担法律责任?

　　[解析](1)董事会增选职工代表李某为监事，不合法。根据规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表的监事，由股东会议选举产生。本案中由董事会会议来决议增选职工代表李某为监事不符合规定。(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总(本)公司承担。本案中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司(甲公司)承担。(3)出席会议的6名董事中，赵某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。本案中，赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。

　　9、根据公司法律制度的规定，下列关于分公司的表述中，正确的有()。

　　A.分公司没有独立的财产

　　B.分公司有独立的公司名称

　　C.分公司不独立承担责任

　　D.分公司可领取营业执照

　　[答案]A C D

　　[解析]分公司没有独立的公司名称。

　　10、有限责任公司甲公司的股东王某为购买车辆准备向银行贷款，王某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有()。

　　A.经董事会决议通过即可

　　B.必须经股东会决议

　　C.股东会就该担保事项表决时，王某不得参加表决

　　D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过

　　[答案]B C

　　[解析]公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。