2021年中级会计师《经济法》考试习题及答案三

　　1.甲、乙、丙、丁设立了A有限责任公司，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资30万元、丁出资40万元。丁因自身生产需要，从银行借款30万元，申请A公司为其作担保。A公司因此召开了股东会，股东均出席了会议。下列会议决议的表述中，正确的是(　)。

　　A.该决议必须经代表2/3以上表决权通过，因此若丙不同意，决议仍能成立

　　B.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因此若丙不同意，决议仍能成立

　　C.该决议必须经除丁以外的股东所持表决权的过半数通过，因此若丙不同意，决议不能成立

　　D.该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的2/3以上通过，因此若乙不同意，决议仍能成立

　　【答案】C

　　【解析】根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙所持表决权的过半数通过，因丙不同意，甲乙所持表决权仅占出席会议的股东所持表决权的50%，未过半数，因此决议不成立。

　　2.某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记的是(　)。

　　A.公司经理由张某变更为李某

　　B.将A公司分立为B公司和C公司

　　C.注册资本由200万元变更为160万元

　　D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”

　　【答案】D

　　【解析】选项A：法定代表人变更登记，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，公司经理发生变动不需要办理登记，应当向原公司登记机关备案。选项A错误。选项BC：公司合并、分立、减资的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，选项BC错误。

　　3.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立M有限责任公司，在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　【答案】C

　　【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项ABD中所述的出资方式错误。

　　4.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司。李某借予张某款项20万元，张某承诺出资后立即抽回并偿还，李某应允。公司成立后，张某在董事A、高级管理人员B的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是(　)。

　　A.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资

　　B.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任

　　C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任

　　D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

　　【答案】C

　　【解析】选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项AB正确。选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项C错误。选项D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。选项D正确。

　　5.公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的是(　)。

　　A.高价向股东以外的人转让股权

　　B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

　　C.人民法院强制执行其股权的

　　D.挪用公司财产

　　【答案】B

　　【解析】公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　6.赵某、钱某、孙某投资设立A有限责任公司。其中赵某、钱某均以50万元现金出资，孙某以办公楼作价100万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值80万元。公司债权人X向人民法院起诉，请求孙某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是(　)。

　　A.孙某应当承担补足出资责任，赵某、钱某承担连带责任

　　B.孙某应当承担补足出资责任，赵某、钱某承担补充赔偿责任

　　C.孙某应当承担补足出资责任，赵某、钱某不承担责任

　　D.孙某不承担补足出资责任

　　【答案】D

　　【解析】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。

　　7.王某作为晓晓有限公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。下列说法不正确的是(　)。

　　A.如果经公司催告，在合理的期限内王某仍未返还出资，公司可以以董事会决议解除王某的股东资格

　　B.公司可以请求王某返还抽逃出资本息

　　C.公司请求王某向公司返还出资，王某不得以诉讼时效为由进行抗辩

　　D.如公司根据股东会决议对王某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院应予支持

　　【答案】A

　　【解析】选项A：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　8.根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　B.发起人共5人，其中3人在中国境内有住所，可以发起设立股份有限公司

　　C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权2/3以上通过

　　D.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该发起人须补足其差额，其他股东须承担连带责任

　　【答案】B

　　【解析】选项A：采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，选项A错误。选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权“过半数”通过，选项C错误。选项D：股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该发起人须补足其差额，其他“发起人”须承担连带责任，而不是股东，选项D错误。

　　9.赵某、钱某、孙某、李某四人拟共同出资设立一有限责任公司，其中赵某出资40万元、钱某出资20万元、孙某出资15万元、李某出资30万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由李某担任执行董事，任期2年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期4年

　　D.公司首次股东会由执行董事李某召集和主持

　　【答案】B

　　【解析】选项A：有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错误。选项B：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年，选项B正确。选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。选项D：公司首次股东会由出资最多的股东召集主持，选项D错误。

　　10.根据《公司法》的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(　)。

　　A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

　　B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

　　D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　【答案】D

　　【解析】选项A：国有独资公司董事会中职工代表没有法定比例的要求，选项A错误。选项BCD：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。选项BC错误、选项D正确。

　　11.甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。会议最终由4名董事一致作出一项决议。根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为(　)。

　　A.有效

　　B.无效

　　C.可撤销

　　D.不成立

　　【答案】D

　　【解析】股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例。会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。

　　12.某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元，股东按出资比例行使表决权。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形可以通过的是(　)。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反对

　　B.甲、乙反对，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反对

　　D.乙、丙、丁反对，甲同意

　　【答案】B

　　【解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。

　　13.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2019年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

　　A.该公司应当在2019年11月30日前召开临时股东大会

　　B.该公司应当在2019年10月30日前召开临时股东大会

　　C.该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

　　D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【答案】A

　　【解析】公司董事会人数虽然符合5～19人的法定要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2019年11月30日前。

　　14.甲是微微有限责任公司的小股东，持股5%;同时，甲还在晓晓有限责任公司任董事，而微微公司与晓晓公司均从事房屋租赁业务。微微公司多年没有给甲分红，甲一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.甲可以用口头或书面形式提出查阅会计账簿的请求

　　B.甲可以提议召开临时股东会表决查账事宜

　　C.微微公司有权要求甲先向监事会提出查账请求

　　D.微微公司有权以甲查阅公司会计账簿有不正当目的为由拒绝其查账请求

　　【答案】D

　　【解析】选项AC：有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿;查阅股东应当向“公司”提出“书面”请求，说明目的。选项B：代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。选项D：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

　　15.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁。公司章程对股权转让未作约定。下列说法中，不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.若公司章程和甲股东的转让通知中对优先购买权的行使期间未作明确规定，应以30日为准

　　B.若甲和丁未就其股权转让事项征求其他股东意见，乙自知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内可主张按照同等条件购买转让股权

　　C.若乙、丙自接到甲书面通知之日起满30日未答复的，甲有权将出资转让给丁

　　D.若乙仅提出确认股权变动无效，不主张优先购买，人民法院应予支持

　　【答案】D

　　【解析】选项D：其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。