2020年中级会计师考试经济法易错题及答案四_第2页

　　1.(综合题)甲股份有限公司于2018年8月在上海证交所上市，设有董事5人，监事7人。至2018年底甲公司发行在外的普通股为8000万股，资产总额86亿，负债总额46亿。

　　2019年上半年该公司发生如下事项：

　　(1)董事赵某因病辞去董事职务。

　　(2)董事钱某拟将自己所持有甲公司股份的20%转让给监事李某，双方达成书面转让协议。

　　(3)甲公司召开董事会讨论发行优先股的方案，拟于2019年初发行优先股4000万股，每股定价60元。

　　(4)为丙公司的疫苗项目提供30亿元的担保。

　　(5)甲公司董事高某，长期以高于市场价50%的价格向自己妻子投资控股的丁公司采购原材料，甲公司监事会明确表示不会就该事件向法院起诉追究高某的责任。持有甲公司2%股份的发起人股东侯某以自己的名义向法院起诉，要求高某向自己进行赔偿。

　　庭审时，高某提出抗辩理由：

　　甲公司与丁公司交易已经过甲公司股东大会讨论同意并履行了信息披露义务，自己不应当承担赔偿责任。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度、证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)董事赵某因病辞职，甲公司是否应当召开临时股东大会?请说明理由。

　　『正确答案』董事赵某因病辞职，甲公司应当在2个月内召开临时股东大会。

　　根据规定，股份有限公司董事会成员最少为5人，董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，应当在2个月内召开临时股东大会。

　　(2)董事钱某是否可以向监事李某转让股份?请说明理由。

　　『正确答案』董事钱某不能向监事李某转让股份。

　　根据规定，上市公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　(3)甲公司是否可以按此方案发行优先股?请说明理由。

　　『正确答案』甲公司不能按此方案发行优先股。

　　根据规定，公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

　　本题中，普通股股数8000万股，发行前净资产为40亿元。本次发行优先股数量4000万股，未超过普通股股份总数的50%，但按60元/股的价格发行将筹集资金24亿元，超过了公司发行前净资产的50%。

　　(4)为丙公司提供担保的事项，应当如何表决?请说明理由。

　　『正确答案』为丙公司提供担保的事项应当作为甲公司股东大会的特别决议事项进行表决。

　　根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(5)高某的抗辩理由是否成立?请说明理由。

　　『正确答案』高某的抗辩理由不成立。

　　根据规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管理人员通过关联交易损害公司利益，公司向人民法院起诉，请求其赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东大会同意为由抗辩的，人民法院不予支持。

　　(6)侯某的诉求能否得到人民法院的支持?请说明理由。

　　『正确答案』侯某的诉求不能得到人民法院的支持。

　　根据规定，公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。