2020年中级会计师考试经济法模拟试题及答案十五

　　赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲普通合伙企业(下称甲企业)。合伙协议约定：

　　(1)赵某、孙某、李某以货币各出资10万元，钱某以房屋作价出资10万元。

　　(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在甲企业中的全部或部分财产份额时，须经半数以上合伙人同意。

　　(3)合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意。

　　甲企业成立后，接受郑某委托加工承揽一批产品，郑某未向甲企业支付5万元加工费。由于钱某在购买出资房屋时曾向郑某借款3万元一直未偿还，甲企业向郑某请求支付5万元加工费时，郑某认为钱某尚欠其借款3万元，故主张抵销3万元，只付甲企业2万元。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题1】合伙协议(2)中的约定是否合法?简要说明理由。

　　【答案】合伙协议(2)中的约定合法。根据规定，除合伙协议另有约定外(法律允许合伙协议自由约定)，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【问题2】合伙协议(3)中的约定是否合法?简要说明理由。

　　【答案】合伙协议(3)中的约定不合法。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在上述法律规定中，法律并未允许合伙协议对普通合伙人财产份额出质事项作出约定，而是要求一律应经其他合伙人一致同意，甲企业合伙协议的约定与法律规定相悖，不合法。

　　【问题3】郑某主张抵销的理由是否成立?简要说明理由。

　　【答案】郑某主张抵销的理由不成立。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

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　　2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;甲以劳务出资;乙出资5万元;丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

　　2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日，A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。

　　4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

　　7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。

　　8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

　　9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝;B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题1】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。

　　【答案】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对有限合伙人财产份额出质未作特别约定，丙可以出质。

　　【问题2】乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　【答案】乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，A企业对B公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。

　　【问题3】丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　【答案】丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。