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2018年中级经济师工商管理重点知识点讲义:第二章_第4页

第四节 经理机构

  【知识点】经理机构的地位

  经理又称经理人,是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

  作为董事会的辅助机关,经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权,只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

  董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中,控制是第一性的,合作是第二性的。

  【知识点】有限责任公司与股份有限公司的经理机构

  大多数国家的公司法,都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。

  【掌握】经理机构的职权(掌握)

  从本质上讲,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (2)组织实施公司年度经营和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)公司章程和董事会授予的其他职权。

  《公司法》规定经理有权列席董事会会议。

  【小结:股东(大)会、董事会与经理主要职权对比】

 

股东(大)会

董事会

经理

(1)

 

董事会作为股东机构的常设机关,是股东机构的合法召集人

 

(2)

 

作为股东会的受托机构,执行股东机构的决议

主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议

(3)

决定公司的经营方针和投资计划

决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案

组织实施公司年度经营和投资方案

(4)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项

 

 

(5)

审议批准董事会的报告

 

 

(6)

审议批准监事会或者监事的报告

 

 

(7)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定,由股东机构审议批准

 

(8)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议

 

(9)

对公司增加或者减少注册资本作出决议

为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东机构做出最后决议

 

(10)

对公司发行债券作出决议

 

(11)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会拟订方案,由股东机构做出特别决议

 

(12)

修改公司章程

 

 

(13)

 

决定公司内部管理机构的设置。

拟订公司内部管理机构设置方案

(14)

 

决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人,并决定其报酬事项

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(15)

 

 

决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员

(16)

 

制定公司的基本管理制度

拟订公司的基本管理制度

(17)

 

 

制定公司的具体规章

  【考点】经理的义务与责任(掌握)

  经理对公司所负的义务与董事基本相同,主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

  【考点】经理的选任与解聘

  作为董事会的辅助执行机构,经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求。

  解聘不合格的经理,是董事会对经理进行事后制约的重要手段。

  【知识点】国有独资公司的经理机构(掌握)

  我国《公司法》规定,国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。

  对于国有独资公司来说,经理是必须设置的职务。

  关于董事会和总经理的关系,我国的法律、法规规定如下:

  第一,总经理负责执行董事会决议,依照《公司法》和公司章程的规定行使职权,向董事会报告工作,对董事会负责,接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。

  第二,董事会根据总经理的提名或建议,聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。

  第三,董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

  第四,不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘,向董事会负责,接受董事会的监督。

  【例题·单选题】(2016)根据我国公司法,国有独资公司经理的聘任或解聘由( )决定。

  A.董事会

  B.监事会

  C.职工代表大会

  D.国有独资监督管理机构

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考查国有独资公司的经理机构。我国《公司法》规定,国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

  【例题·多选题】在有限责任公司和股份有限公司中,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使的职权包括( )。

  A.主持公司的生产经营管理工作

  B.决定公司管理机构设置方案

  C.确定公司的基本管理制度

  D.实施公司年度经营和投资方案

  E.聘任或解聘副经理、财务负责人

  『正确答案』AD

  『答案解析』选项BCE属于董事会的职权。

  【例题·单选题】(2015)在现代公司治理结构中,董事会与经理的关系是( )。

  A.以契约为基础的平等协商关系

  B.以委托一代理为基础的互助关系

  C.以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

  D.以董事会对经理授权为基础的隶属关系

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考查经理机构的地位。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

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