案例分析题(本题 10 分)

　　甲公司是是一家医药公司，其经营药品种类齐全，业务范围较广，具有广泛的商业认可度，业绩也一直位居全国行业前列。2017 年，甲公司响应国家医药行业集中度提升的号召，在相关政策的推动下，预计收购乙公司 60%的股份。乙公司为 A 股上市公司，其主要经营各种不同规格的中成药，拥有强大的处方药品库，为全国多地提供药品配送服务，满足不同地域的客户需求。经双方协商，决定聘请 A 资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。财务总监张某认为应按照收益法对乙公司价值进行评估，并以此作为交易的基础，该建议得到并购双方的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：

　　2017 年 12 月 31 日，乙公司资本结构为：产权比率为 0.5，税前债务资本成本为 8%，所得税税率为 25%。

　　假定无风险报酬率为 6%，市场平均风险收益率为 5%，可比上市公司无负债经营的β值为 0.8。

　　最终，确定甲公司应支付的并购对价为 30 亿元，甲公司预计采用配股和银行贷款的方式筹集资金。甲公司确定 2018 年 2 月 1 日为配股除权登记日，配股比例为每 10 股配 3 股，配股价格为配股说明书公布前 20 个交易日公司股票收盘价平均值的 80%。配股前每股市场价格为 10 元/股。支付对价剩余资金缺口通过银行贷款方式取得。

　　假定所有股东均参与配股，且不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。

　　2.计算配股除权价格和每份配股权价值。

　　3.指出甲公司并购乙公司计划采用的并购融资渠道和方式的种类，并说明融资方式的分类。

　　【案例参考答案及分析】

　　1.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-25%)×0.5]=1.1

　　re =6%+5%×1.1=11.5%

　　rd =8%×(1-25%)=6%

　　2.配股除权价格=(配股前每股价格+配股价格×股份变动比例)/(1+股份变动比例)=(10+8×0.3)/(1+0.3)=9.54(元)(1.5 分)

　　每份配股权价值=(配股后股票价格-配股价格)/购买 1 股新股所需的配股权时=(9.54-8)÷(10/3)=0.46(元)(1.5 分)

　　3.甲公司并购乙公司计划采用的并购融资渠道：配股为外部融资渠道中的直接融资;银行贷款为外部融资渠道中的间接融资。(1 分)

　　甲公司并购乙公司计划采用的并购融资方式为权益融资中的发行新股并购和债务融资中的并购贷款。(1 分)

　　并购融资方式主要有以下四种：(2 分)(教材 343-350 页)

　　(1)债务融资：并购贷款、票据融资、债券融资和租赁融资;

　　(2)权益融资：发行新股并购和换股并购;

　　(3)混合融资：可转换债券和认股权证;

　　(4)其他特殊融资方式：过桥贷款、杠杆收购、卖方融资、信托和资产证券化。