2020年注册会计师《经济法》精选习题及答案（十一）_第2页

　　【多选题】下列关于优先股的说法错误的是(　)。

　　A.股份有限公司都可以公开发行优先股

　　B.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前公司股本总额的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算

　　C.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外

　　D.公司在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。下列涉及股权转让的事项，不符合公司法规定的是(　)。

　　A.甲拟将股权转让给戊，乙表示同意，丙表示反对，丁自接到书面通知之日起满30日未答复，则甲可以将股权转让给戊

　　B.若乙的股权被法院强制执行，法院在执行前只需要通知公司，无需通知甲、丙、丁

　　C.若丙的出资义务未履行完毕就将股权转让给知情的丁，则公司有权要求丙继续履行出资义务，且有权要求丁对此承担连带责任

　　D.若丁死亡，其妻是唯一合法继承人，则丁妻可以继承股东资格

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。书面征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，选项A正确;法院强制执行股权，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，选项B错误;出资不足的股东转让股权的，原股东应当补足，公司有权要求受让人对补足出资承担连带责任，选项C正确;自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;除非公司章程另有规定，本题章程未规定，选项D正确。

　　【多选题】甲股份公司于2017年3月1日成立，下列有关股份回购事项，符合公司法规定的有(　)。

　　A.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的本公司股份购回，并于购回后第8个月注销

　　B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公司回购其股份

　　C.甲公司拟减资100万，购回发行在外的相应股份，并于购回后第30日注销

　　D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的5%，并于购回后第7个月奖励给职工

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股份公司回购股票的规定。对因合并而回购的股票，应当在6个月内转让或注销，选项A错误;因公司合并投反对票的股东有权要求公司回购其股份，选项B正确;因减资购回的股份应当在10日内注销，选项C错误;职工奖励计划的股份，应在1年内转让给职工，选项D正确。

　　【单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.若公司章程限制甲转让股权，则该章程约定合法

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。选项AB：股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。选项AB错误;选项D：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，选项D错误。

　　【多选题】甲为A有限责任公司股东，因借款而将其在A公司的股权质押，后到期无力清偿。债权人请求法院对甲的股权进行强制执行。下列强制执行的说法中，符合公司法规定的有(　)。

　　A.A公司的其他股东在同等条件下有优先购买权

　　B.人民法院强制转让甲的股权，应当征得其他股东过半数同意

　　C.强制执行后，A公司须召开股东会以修改公司章程

　　D.若其他股东在人民法院通知之日起第25日行使优先购买权的，应予拒绝

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。选项ABD：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。选项C：股权转让后，须修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载，但该次修改公司章程不需由股东会表决。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是(　)。

　　A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

　　B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

　　C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

　　D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

　　『正确答案』C

　　『答案解析』单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;C当选。

　　【单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　『正确答案』A

　　『答案解析』因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。但是一旦公司解散后，应当办理注销登记。

　　【多选题】下列各项关于公司清算期间的表述，正确的有(　)。

　　A.清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务，包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等

　　B.清算期间，公司的法人资格仍然存在

　　C.清算期间，清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行

　　D.清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分给股东

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核公司清算的相关规定。根据规定，清算组进行民事诉讼，应当以公司名义进行。

　　【单选题】A有限责任公司拟吸收合并B有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列关于B公司的相关表述中，正确的是(　)。

　　A.该决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

　　B.在股东会对合并决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权

　　C.若B公司债权人不同意，则合并决议对其不产生效力

　　D.B公司需要经过清算程序，并在规定期限内办理注销登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)选项A：有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决的2/3以上通过。(2)选项C：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，此时，消灭公司的债权债务直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过原债权人同意。(3)选项D：吸收合并被吸收的公司不需要经过清算程序，但是需要办理注销登记。

　　【单选题】2013年5月1日，甲有限责任公司股东会决定解散该公司(非因公司合并和分立而解散)，并自行清算，下列行为中，违反公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司在2013年5月15日成立了清算组

　　B.清算组由三名股东组成

　　C.清算组制定清算方案后，报董事会确认即付诸执行

　　D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿60%的债务，随即向人民法院申请宣告破产

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项B：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;(3)选项C：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认，而非董事会确认;(4)选项D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　【多选题】甲股份有限公司分立为乙股份有限公司和丙股份有限公司，甲公司和其债权人书面约定，由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。下列选项正确的有(　)。

　　A.甲公司的分立应当由董事会一致同意

　　B.该约定无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

　　C.该约定有效，甲公司的债权人依照其约定请求乙公司对甲公司的债务承担责任

　　D.对分立持异议的股东享有股份回购请求权

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核公司的分立。分立由股东大会决议，选项A错误;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，选项B错误，选项C正确;对分立持异议的股东享有股份回购请求权，选项D正确。