2019年注册会计师考试《经济法》考点试题：第七章_第2页

　　【单选题】甲股份有限公司的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，股东人数已经超过350人;2016年年底，总经理向董事会建议公司2017年定向发行股票，在其拟定的初步方案中提到了下列事项，其中符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.定向发行方案由董事会批准后，直接向中国证监会申请核准

　　B.股票分3期发行，最迟在中国证监会核准之日起24个月内发行完毕

　　C.定向发行的对象主要是公司股东、董事、监事、高级管理人员

　　D.列入核心员工名单的50名员工均有权认购本次定向发行的股票

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项A：定向发行方案还应当提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过;(2)选项B：非上市公众公司申请定向发行股票，可以申请一次核准、分期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在12个月内发行完毕;(3)选项CD：公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工都可以成为非上市公众公司定向发行股票的对象，但是作为定向发行对象的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工和符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者的总数不得超过35名。

　　【单选题】甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20%的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是(　)。

　　A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司

　　B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件

　　C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件

　　D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项A：非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;②股票公开转让。王某转让股权后，甲公司股东累计超过了200人;出现上述情形，股份有限公司可以经过证监会的核准后成为非上市公众公司;(2)选项BCD：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，不正确的是(　)。

　　A.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

　　B.收购要约期限届满前10日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外

　　C.在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

　　D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但出现竞争要约的除外

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』选项B：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格

　　B.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购价款

　　C.收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报表、证券估值报告

　　D.收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』选项C：收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告。

　　【单选题】A股份有限公司于2010年5月拟首次发行股票并在深交所中小板上市，根据《首发管理办法》的规定，下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的有(　)。

　　A.2006年3月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准

　　B.2007年10月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款

　　C.2008年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　D.2009年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见

　　『正确答案』D

　　『答案解析』构成首次发行股票并上市的法定障碍的包括：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，选项A因已过36个月而不构成法定障碍;选项B因情节轻微而不构成法定障碍;选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。

　　【单选题】根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定，下列关于老股转让的说法正确的是(　)。

　　A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

　　B.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生变化

　　C.公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况

　　D.发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，可以不披露相关信息

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核老股转让。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，故选项A错误;公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生“重大变化”，实际控制人不得发生变更，故选项B错误;发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息，故选项D错误。

　　【单选题】某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是(　)。

　　A.发行前股本总额为人民币5000万元

　　B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计4000万元，营业收入累计为人民币2.98亿元

　　C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15%

　　D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

　　【单选题】某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成公司在创业板首次公开发行股票并上市的法定障碍的是(　)。

　　A.该公司发行股票前股本总额为人民币3000万元

　　B.该公司控股股东上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

　　C.该公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计为1500万元

　　D.该公司最近2年内监事发生重大变化

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)选项A：发行后股本总额不少于人民币3000万元;(2)选项B：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(3)选项C：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;(4)选项D：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　【多选题】下列选项中，不属于首次公开发行股票依法应当中止发行的情形有(　)。

　　A.网上投资者有效申购倍数超过50倍

　　B.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的

　　C.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的

　　D.网下发行中公募基金机构和社保基金机构、养老金有效申购不足40%的

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

　　【多选题】根据《证券发行与承销管理办法》的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，正确的有(　)。

　　A.首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝

　　B.网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%

　　C.公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家

　　D.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价再次参与网下申购

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核公司公开发行股票的方式。(1)网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%，因此选项B的说法错误;(2)根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。因此选项D的说法错误。

　　【多选题】首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。根据证券法律制度的规定，下列表述不正确的有(　)。

　　A.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，投资者应自行选择参与网下或者网上发行，不得同时参与，且网下投资者参与报价与参与网上申购，均需持有一定数量的非限售股份

　　B.首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过150倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%

　　C.首次公开发行股票后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%;其中，应安排不低于本次股票发行总量的40%优先向公募基金、社保基金、养老金配售，并安排一定比例的股票向企业年金基金、保险资金配售

　　D.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商可以将网下发行部分向网上回拨;网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，不得向网下回拨，应当中止发行

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』(1)选项B：网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;(2)选项C：首次公开发行股票后总股本在4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%;其中，应安排不低于“本次网下发行股票数量”的40%优先向公募基金、社保基金、养老金配售;并安排一定比例的股票向企业年金基金、保险资金配售;(3)选项D：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行;网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

　　【多选题】关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有(　)。

　　A.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票

　　B.发行人应当与战略投资者事先签署配售协议

　　C.发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等

　　D.战略投资者应参与网下询价，且应承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』战略投资者不参与网下询价，且应承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。