2019年注册会计师考试《经济法》密训试题及答案（5）

　　【单选题】根据相关法律的规定，关于股东通过董事会或者董事对监事提起诉讼的说法正确的是(　)。

　　A.以公司为原告，由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼

　　B.以股东为原告，监事为被告，公司为第三人

　　C.有限责任公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以提起诉讼

　　D.股东可以采取口头或者书面形式请求董事会或者董事向人民法院提起诉讼

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东代表诉讼。根据规定，董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法规定对监事提起诉讼的，或者对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。选项A正确，选项B错误。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。选项CD错误。

　　【单选题】张某、王某、李某三人成立了一家有限责任公司。因公司规模较小，决定不设董事会，由张某担任公司的执行董事。公司经营期间，因张某滥用职权，给股东王某造成了巨大的损失。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的是(　)。

　　A.王某可以直接向人民法院对张某提起诉讼

　　B.王某应当请求监事会对张某提起诉讼

　　C.王某应当以公司的名义提起诉讼

　　D.王某至少连续180日持有该公司1%以上股份才有权提起诉讼

　　『正确答案』A

　　『答案解析』公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项AB：因为是损害股东王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。

　　【多选题】王某是甲股份有限公司的董事长。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由王某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股份5%的股东李某自行直接向法院对王某提起股东代表诉讼。下列选项正确的有(　)。

　　A.李某持有公司股份不足10%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.李某不能直接提起诉讼，应先向监事会提出请求

　　C.若诉讼请求得到法院支持，甲公司应当承担李某因参加诉讼支付的合理费用

　　D.达到一定法定条件，李某可以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』选项A：股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提起股东代表诉讼;选项B：董事长违反规定,李某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形;选项C：《公司法解释四》规定，诉讼请求得到法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用;选项D：股东直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。

　　【多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有(　)。

　　A.提议召开临时股东会会议

　　B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论

　　D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

　　【多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有(　)。

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核董事会会议的相关规定。根据《公司法》规定，(1)股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。所以A正确。(2)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以B错误。(3)聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以C正确。(4)董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以D错误。

　　【多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有(　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司董事会。根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.对股东对外转让出资作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核股东会决议事项。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【单选题】(2014年)中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是(　)。

　　A.股东会

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.职工代表大会

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。(1)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。(2)选项CD：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

　　【多选题】某股份有限公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.经3名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　C.须经出席会议的董事的过半数通过

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。A项符合规定，B项错误。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，C项错误。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，D项正确。

　　【多选题】“花样年华”有限责任公司于2013年1月1日成立，以从事婚纱摄影业务被大家所熟知。该公司成立了监事会，并在公司章程中规定了监事每届任期为2年，连选可连任。监事会成员中可以不包括职工代表，并由公司董事长李某任命公司的董事王某为监事会主席。根据我国公司法律制度规定，下列选项的表述中，不正确的有(　)。

　　A.“花样年华”有限责任公司监事每届任期的约定不符合规定

　　B.“花样年华”有限责任公司监事会成员中不包括职工代表的约定，符合规定

　　C.“花样年华”有限责任公司的监事会主席的产生方式不符合规定

　　D.“花样年华”有限责任公司的董事王某可以同时兼任公司的监事主席

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。(1)选项A：监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任;(2)选项B：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;(3)选项CD：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【单选题】甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，不符合我国《公司法》规定的是(　)。

　　A.会议决定1年后发行股票

　　B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人

　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年

　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东会的职权。根据《公司法》的规定，股票的发行主体只限于股份有限公司。因此A选项是错误的;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，因此B选项是正确的;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，因此C选项是正确的;有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此D选项是正确的。

　　【多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核临时股东大会。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

　　【单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。(2)选项B：代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。