2019年注册会计师考试《公司战略与风险管理》检测提升试题（12）_第2页

　　【多选题】下列各项中，属于信用中介机构的有(　)。

　　A.会计师事务所

　　B.董事会

　　C.投资银行

　　D.律师事务所

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。选项B属于企业内部治理结构体系中的一部分，不属于信用中介机构。

　　【单选题】下列各项关于公司治理原则的说法中，不正确的是(　)。

　　A.公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使

　　B.公司治理框架应保障除少数股东和外国股东外的全体股东得到平等的对待

　　C.公司治理框架应确保与公司所有重大事件有关的信息及时、准确地予以披露

　　D.公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司治理框架应确保所有股东(包括少数股东和外国股东)受到平等的对待。选项B的说法不正确。

　　【简答题】立达公司成立于1984年，于1988年进入房地产行业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。

　　立达公司的股权极其分散。截止2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有立达公司14.97%的股份，而立达公司的创始人王刚仅持有总股份的0.05%。华民公司一直给予立达公司管理层高度的信任。正如立达公司总经理所述“华民是积极不干预管理的股东，是大股东的表率”。正因为如此，立达公司是一家典型的内部人控制企业。立达公司在其高管团队的精心呵护下稳定实施其制定的战略，一步步做大做强，连续多次获得“国内最受尊敬企业”称号。

　　宝产系是宝产投资集团有限公司及其控制的公司。自2015年7月以来，宝产系通过旗下的投资公司大举收购立达公司股份。截至2015年12月24日，宝产系共持有立达公司24.26%的股权，力图成为立达公司新的实际控制人。对此，立达公司高管团队反应强烈，不同意宝产系成为立达公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用欠佳。一旦控股立达公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此调低立达公司的信用评级，立达公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具。

　　由于华民公司拒绝增持立达公司股份，立达公司高管团队一度陷入控制权危机。后来是广地集团的资产注入，才暂时解除了立达公司高管团队的控制权危机。

　　要求：

　　简要分析“经理人对股东‘内部人控制’问题以及终极股东对中小股东‘隧道挖掘’问题”在立达公司的表现。

　　『正确答案』(1)经理人对于股东的“内部人控制”问题。本案例中，在宝产系大举收购立达公司股份之前，由于大股东华民“是积极不干预管理的股东，… …，立达公司实际上是一个内部人控制的典型企业，… …立达公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的企业战略，一步步做大做强”，说明尽管立达公司内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的后果，因而不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。

　　(2)终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购立达公司股份之前，“第一大股东华民股份有限公司……持有立达公司14.97%的股份，……，华民股份给予了立达公司管理层高度的信任，… …，是积极不干预管理的股东”，因而，这一阶段立达公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。然而，宝产系大举收购立达公司股份，力图成为立达公司新的实际控制人，“以王刚为首的高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为立达公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作而著称，长期以来商业信用不佳，

　　未来一旦控股立达公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此调低对立达公司的信用评级，立达公司则有可能沦为实际控制人掏空的工具”，说明立达公司认为宝产系成为立达公司第一大股东后，难免会出现终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。后来是广地集团的资产注入，才暂时解除了立达公司高管团队的控制权危机”，说明立达公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

　　【简答题】四水集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，四水集团收到证监局《行政监管措施决定书》，四水集团一系列违规问题被披露出来。

　　(1)未按规定披露重大关联交易。四水集团监事刘某同时担任F公司的董事长、法定代表人;刘某的配偶李某担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度，四水集团与F公司关联交易总金额6 712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87 306万 元;2013年度，四水集团与H贸易公司的关联交易总金额为215 395万元。这些关联交易均超过3 000万元且超过四水集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。

　　(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金。四水集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27 250万元。

　　(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1 317万元、1 436万元和1 447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平。

　　(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日，四水集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。

　　(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。四水集团2011～2014年为公司髙管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将四水集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求。一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任。

　　四水集团管理层频繁的违规行为，导致四水集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率髙达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大。四水集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映四水集团股东的获利水平很低。

　　要求：

　　(1)依据“三大公司治理问题”，简要分析四水集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。

　　(2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，简要分析四水集团资金活动存在的主要风险。

　　『正确答案』

　　(1)四水集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有：

　　1)信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易，……，根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。

　　2)工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1 317万元、1 436万元和1 447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平”。

　　3)资产转移。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”;“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。

　　4)大量负债，甚至亏损。“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保(这是一种变相的负债)”;“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”。

　　(2)本案例中，四水集团资金活动存在的主要风险有两个：

　　1)资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”;“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”;“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保，……，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任”。

　　2)资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境。一方面，“在关联公司间进行频繁的资金拆借，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27 250万元”;另一方面“公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”;导致“2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况”。