证券从业法律法规讲义：股票证券公司参与区域性股权交易市场相关规则

　　【考点七】股票质押回购、约定式购回业务、报价回购、直接投资、证券公司参与区域性股权交易市场相关规则

　　(一)股票质押回购规则

　　(1)股票质押回购是指符合条件的资金融入方(以下简称“融入方”)以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方(以下简称“融出方”)融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

　　(2)证券公司根据融入方和融出方的委托向上海证券交易所综合业务平台的股票质押回购交易系统(以下简称“交易系统”)进行交易申报。

　　(3)证券公司应当建立健全的股票质押回购风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。上海证券交易所据此对其交易规模进行前端控制。

　　(4)融入方、融出方、证券公司各方根据相关法律法规、部门规章及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》的规定，签署《股票质押回购交易业务协议》(以下简称“《业务协议》”)。

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　　(二)约定式购回相关规则

　　(1)约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。

　　(2)证券公司应当建立健全约定购回式证券交易风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。

　　(3)证券公司应当按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定和与客户的约定向深圳证券交易所交易系统进行申报，由深圳证券交易所交易系统予以确认。

　　(4)证券公司与客户进行约定购回式证券交易，应当基于客户的真实委托进行交易申报。未经客户委托进行交易申报的，证券公司应承担全部法律责任，并赔偿由此给客户造成的损失。

　　(三)报价回购相关规则

　　(1)债券质押式报价回购(以下简称“报价回购”)是指证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购。

　　(2)可用作报价回购质押券的债券品种与上海证券交易所债券质押式回购的债券品种相同。标准券折算率适用《标准券折算率管理办法》发布的债券质押式回购标准券折算率。

　　(3)证券公司应当建立健全报价回购证券交易风险控制机制，根据相关法律法规、部门规章和自身风险承受能力，合理确定和控制报价回购业务规模，并向上海证券交易所报备。上海证券交易所对证券公司的报价回购业务规模实行总量控制。

　　(4)证券公司应当按照规定的格式向上交所综合业务平台的报价回购交易系统申报本公司的报价，并代客户申报接受报价的委托，交易系统对双方的申报按相关规则予以成交确认，并将成交结果发送中国结算上海分公司。

　　(5)证券公司应遵循诚实信用原则，如实向上海证券交易所交易系统申报其与客户已经达成的真实交易意向，不得擅自伪造、篡改，或进行虚假申报。

　　(四)直接投资相关规则

　　(1)直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。

　　(2)直投子公司可以开展以下业务：

　　①使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金。

　　②为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。

　　③经中国证监会认可开展的其他业务。

　　(3)直投子公司及其下属机构、直投基金在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划。

　　(4)直投子公司及其下属机构应当建立健全投资管理制度，明确投资领域、投资策略、投资方式、投资限制、决策程序、投资流程、投后管理、投资退出等内容。

　　(5)直投子公司及其下属机构应当对拟投资企业开展尽职调查，充分、客观了解拟投资企业的情况，必要时可以聘请第三方专业机构或专家协助完成相关工作。

　　(6)直投子公司及其下属机构应当设立专门的投资决策委员会，建立投资决策程序和风险跟踪、分析机制，有效防范投资风险。

　　投资决策委员会的成员中，直投子公司及其下属机构的人员数量不得低于1/2，证券公司的人员数量不得超过1/3。

　　(7)直投子公司及其下属机构应当加强对已投资企业的管理，持续跟踪、分析、评估已投资企业的经营状况，并及时处置出现的投资风险。

　　(8)直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制。

　　(9)证券公司不得对直投子公司及其下属机构、直投基金提供担保。

　　(10)直投子公司及其下属机构、直投基金不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易。

　　(11)证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。

　　(12)直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。直投子公司及其下属机构、直投基金开展业务活动，不得违背国家宏观政策和产业政策。直投子公司及其下属机构、直投基金应当按照法律规定和合同约定严格履行保密义务。

　　(五)证券公司参与区域性股权交易市场相关规则

　　(1)证券公司参与区域性市场应具备中国证监会批准的与所开展业务相适应的资格条件。

　　证券公司推荐公司挂牌的，应经中国证监会批准可从事证券承销与保荐业务;代理客户买卖区域性市场挂牌产品的，应经中国证监会批准可从事证券经纪业务;开展其他业务的，应符合中国证监会相关规定。

　　(2)证券公司参与区域性市场，应合理确定参与的数量和地域，制定开展区域性市场业务方案，建立健全的业务规则、内部控制制度和风险防范机制。

　　证券公司参与区域性市场，应守法合规，遵守区域性市场相关管理规定和业务制度，遵循平等、自愿、诚实信用原则，并做好风险控制工作。

　　证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和执业道德，按规定和约定履行义务。

　　证券公司应建立与区域性市场相适应的投资者适当性制度，向投资者充分揭示风险，不得侵害投资者合法权益。

　　(3)中国证券业协会依据《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》对证券公司参与区域性市场实施自律管理。

　　【例题·单选题】直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过(　)个月。

　　A.6　　　B.9

　　C.10 　　D.12

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查直接投资相关规则。直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过12个月。