2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（3）_第3页

　　21. 某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有(　　)。

　　Ⅰ.该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门的行政处罚

　　Ⅱ.该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告

　　Ⅲ.2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤消了对该关联公司的担保

　　Ⅳ.现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚

　　Ⅴ.该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第38条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;③募集资金使用符合本办法第10条的规定;④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅰ项，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，不得非公开发行股票，土地主管部门的行政处罚不在此范围内。Ⅱ项，最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，方被禁止非公开发行股票。Ⅲ项，违规对外提供担保且尚未解除的，才会被禁止非公开发行股票。Ⅳ项，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，不得非公开发行股票，现任监事不包括在内。Ⅴ项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，才会被禁止非公开发行股票，不包括监事。

　　22. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，主板上市公司公开发行证券募集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.披露了最近3年内募集资金运用的基本情况

　　Ⅱ.未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际使用情况

　　Ⅲ.项目实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了项目实际收益与承诺效益重大差异的原因

　　Ⅳ.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

　　Ⅴ.发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》(证监发行字[2006]2号)第62条规定，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第63条规定，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。第64条规定，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。第65条规定，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。第66条规定，发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。Ⅰ项，应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。Ⅱ项，应列表披露前次募集资金实际使用情况。Ⅴ项，应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例。

　　23. 以下商业银行应在定期报告中披露的表外项目余额中，属于信贷承诺事项的有(　　)。

　　Ⅰ.不可撤销的贷款承诺

　　Ⅱ.商业承兑汇票

　　Ⅲ.租赁承诺

　　Ⅳ.开出保函

　　Ⅴ.开出信用证

　　Ⅵ.资本性支出承诺

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)第15条规定，商业银行应在定期报告中披露对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额，包括但不限于信贷承诺(不可撤消的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证)、租赁承诺、资本性支出承诺等项目的具体情况。Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ三项都不属于信贷承诺事项。

　　24. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司申请公开发行必备文件包括(　　)。

　　Ⅰ.募集说明书(申报稿)

　　Ⅱ.关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明

　　Ⅲ.发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

　　Ⅳ.本次公开发行股票预案

　　Ⅴ.发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》(证监会公告[2014]32号)，本次证券发行的募集文件包括：募集说明书(申报稿)、发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)。发行人关于本次证券发行的申请与授权文件包括：发行人关于本次证券发行的申请报告、发行人董事会决议、发行人股东大会决议、关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明、公告的其他相关信息披露文件。其他文件中还包括发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告。Ⅳ、Ⅴ两项不属于创业板上市公司申请公开发行的必备文件。

　　25. 下列投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行的有(　　)。

　　Ⅰ.挂牌公司的董事、监事、高级管理人员

　　Ⅱ.甲合伙公司，实缴出资总额为300万元人民币

　　Ⅲ.乙公司，注册资本500万元人民币，实缴注册资本300万元，根据《公司法》、《公司登记管理条例》以及乙公司《公司章程》，注册资本将于2018年缴足

　　Ⅳ.丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公司挂牌前股东，在挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称

　　Ⅴ.某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元，银行存款200万元

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的投资者;②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。第4条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。第5条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东;②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。Ⅱ项，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业才可以申请参与挂牌公司股票公开转让。Ⅴ项，自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值应在500万元人民币以上。银行存款不属于证券类资产。Ⅳ项，根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》的规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。

　　26. 根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，下列关于全国股份转让系统股票转让的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.主办券商在全国股份转让系统开展经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元

　　Ⅱ.投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票

　　Ⅲ.在除权(息)日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XD”、“XR”、“DR”等字样，“XD”代表除权;“XR”代表除息;“DR”代表除权并除息

　　Ⅳ.挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中暂不包括股票的信息

　　Ⅴ.股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可作为做市商

　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第11条规定，主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。Ⅱ项，第100条规定，投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票。Ⅲ项，第111条规定，在除权(息)日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XR”、“XD”、“DR”等字样。“XR”代表除权;“XD”代表除息;“DR”代表除权并除息。Ⅳ项，第105条规定，挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中包括该股票的信息;股票摘牌后，行情中无该股票的信息。Ⅴ项，第14条规定，股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司。

　　27. 依据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》，下列关于主办券商推荐业务的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决，表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成为通过

　　Ⅱ.主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于七年

　　Ⅲ.最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的，不得成为该项目小组负责人，也不得成为该项目小组成员

　　Ⅳ.内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的二分之一

　　Ⅴ.项目小组应由主办券商内部人员和外部聘请的专家组成，外部聘请的专家也须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(2013年)第30条规定，内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人1票，2/3以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。Ⅱ项，第38条规定，主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于10年。Ⅲ项，第9条规定，最近3年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得成为项目小组成员。Ⅳ项，第12条规定，内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。Ⅴ项，第7条规定，项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各1名。即项目小组应由主办券商内部人员组成，不得外部聘请专家。

　　28. 下列关于证券公司短期融资券的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.证券公司短期融资券的期限最长不超过91天

　　Ⅱ.证券公司发行短期融资券待偿还余额不超过净资产的60%

　　Ⅲ.证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于固定资产投资和营业网点建设，也不得用于长期股权投资

　　Ⅳ.证券公司短期融资券的发行和交易接受中国银行业监督管理委员会的监管

　　Ⅴ.证券公司短期融资券可在银行间市场和交易所市场同时发行

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　Ⅰ项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。Ⅱ项，第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。净资产不同于净资本，待偿还短期融资券余额应不超过净资本的60%。Ⅲ项，第20条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设;②股票二级市场投资;③为客户证券交易提供融资;④长期股权投资;⑤中国人民银行禁止的其他用途。Ⅳ项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。Ⅴ项，第2条规定，本办法所称证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。

　　29. 根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于公司债券合格投资者的有(　　)。

　　Ⅰ.经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品

　　Ⅱ.通过风险测评的个人投资者

　　Ⅲ.社会保险基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

　　Ⅳ.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人

　　Ⅴ.净资产不低于人民币1000万元的合伙企业

　　A. Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第14条规定，本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(简称基金业协会)登记的私募基金管理人;②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。Ⅱ项，应为名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

　　30. 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定，公司债券受托管理人应当向市场公告临时受托管理事务报告的情形不包括(　　)。

　　Ⅰ.发行人债券信用评级上调

　　Ⅱ.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

　　Ⅲ.发行人债券信用评级下调

　　Ⅳ.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10%

　　Ⅴ.发行人放弃债权超过上年末净资产的10%

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅴ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅳ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《公司债券受托管理人执业行为准则》(2015年)第17条规定，在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起5个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：①受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突;②发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致;③内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;④本准则第11条规定的情形。第11条规定，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;②债券信用评级发生变化;③发行人主要资产被查封、扣押、冻结;④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%;⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%;⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;⑧发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定;⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;⑩发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;⑪发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;⑫其他对债券持有人权益有重大影响的事项。出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。Ⅳ项，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%时，公司债券受托管理人才应当向市场公告临时受托管理事务报告。

　　31. 下列属于发行公司债券内部增信措施的有(　　)。

　　Ⅰ.商业保险

　　Ⅱ.资产抵、质押担保

　　Ⅲ.限制发行人债务及对外担保规模

　　Ⅳ.设置回售条款

　　Ⅴ.限制发行人向第三方出售或抵押主要资产

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》第56条规定，发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：①第三方担保;②商业保险;③资产抵押、质押担保;④限制发行人债务及对外担保规模;⑤限制发行人对外投资规模;⑥限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;⑦设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。Ⅰ项，商业保险属于外部增信措施。

　　32. 根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，公众投资者可以认购在上交所上市或挂牌的债券有(　　)。

　　Ⅰ.国债、地方政府债券

　　Ⅱ.公开发行的可转换公司债券

　　Ⅲ.商业银行金融债券

　　Ⅳ.公开发行的分离交易可转换公司债券

　　Ⅴ.证券公司次级债券

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(上证发[2015]50号)第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①国债;②地方政府债券;③政策性银行金融债券;④公开发行的可转换公司债券;⑤公开发行的分离交易可转换公司债券;⑥公开发行并符合《公司债券上市规则》第2.1.2条规定条件的其他公司债券;⑦本所认可的其他债券品种。Ⅲ项，应为政策性银行金融债券，商业银行不是政策性银行。Ⅴ项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，故公众投资者不可以认购。

　　33. 某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人2015年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释

　　Ⅱ.发行人2014年被银监会列入政府融资平台名单，2015年已退出

　　Ⅲ.发行人为典当行

　　Ⅳ.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司

　　Ⅴ.2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年4月已全部归还

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，非公开发行公司债券项目承接负面清单包括：①最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。③最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。④最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。⑤擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。⑥存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。⑦地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。⑧国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。⑨典当行。⑩非中国证券业协会会员的担保公司。Ⅰ项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属于承接限制范围。Ⅱ项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，则不在承接限制范围内。Ⅴ项，发行人已于2016年4月全部归还公司债券，不在承接限制范围内。

　　34. 某主板上市公司发行可转债，需要满足的条件有(　　)。

　　Ⅰ.最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

　　Ⅱ.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

　　Ⅲ.最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　Ⅳ.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

　　Ⅴ.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　35. 甲上市公司发行可转换公司债券，其最近一期末经审计的净资产为20亿元，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，但担保范围只限于债券的本金

　　Ⅱ.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值不低于担保金额

　　Ⅲ.甲公司发行可转债，应按要求提供担保

　　Ⅳ.某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，担保方式为一般保证担保

　　Ⅴ.因最近一期末经审计的净资产超过15亿元，因此甲公司发行可转债可免于信用评级

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。Ⅰ项，为可转换公司债券提供担保的担保范围不仅包括债券的本金，也包括本金的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。Ⅲ项，甲上市公司最近一期末经审计的净资产为20亿元，不低于人民币15亿元，其公开发行可转换公司债券，可以不用提供担保。Ⅳ项，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。Ⅴ项，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　36. 发行可转换公司债券的上市公司出现的下列情形中应当及时向证券交易所报告并披露的有(　　)。

　　Ⅰ.未转换的可转换公司债券数量少于2000万元的

　　Ⅱ.可转换公司债券担保人发生吸收合并情形

　　Ⅲ.投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量的10%的

　　Ⅳ.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额5%的

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第11.7.1条规定，发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的;可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的;未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的;有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的;可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;中国证监会和本所规定的其他情形。Ⅰ项，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的，即需要及时向深交所报告并披露。少于2000万元的，在此范围内，故应当报告并披露。Ⅲ项，不属于上述规定的任何一种情形。Ⅳ项，可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的，才需要及时向深交所报告并披露。

　　37. 在企业债券存续期内进行资产重组，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。关于该履行程序，下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.重组方案必须经企业债券持有人会议同意

　　Ⅱ.应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级

　　Ⅲ.应及时进行信息披露

　　Ⅳ.重组方案应报送国家发展改革委审批

　　Ⅴ.省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金[2011]1765号)，在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案。省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管，督促发行人按照合规的程序进行资产重组并履行相关义务。Ⅳ项，重组方案应报送国家发展改革委备案，而非审批。

　　38. 根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》，以下信用优良企业发债可豁免委内复审环节的有(　　)。

　　Ⅰ.主体信用等级为AAA级、债券信用等级为AA+的地方融资平台债券

　　Ⅱ.由主体评级在AA+及以上担保公司提供无条件不可撤销保证担保的债券

　　Ⅲ.由主体评级为AAA级的省级国有资产投资公司提供无条件不可撤销保证担保的债券

　　Ⅳ.使用土地资产进行抵押担保，且债项级别为AA债券

　　Ⅴ.使用上市公司股权进行质押担保，且债项级别为AA+债券

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》(发改办财金[2015]3127号)，符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发展改革委直接核准：①主体或债券信用等级为AAA级的债券。②由资信状况良好的担保公司(指担保公司主体评级在AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券。③使用有效资产进行抵、质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。

　　39. 根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，企业发行银行间债券市场非金融企业资产支持票据应当披露的信息包括(　　)。

　　Ⅰ.资产支持票据的交易结构和基础资产情况

　　Ⅱ.相关机构出具的现金流评估预测报告

　　Ⅲ.具有证券期货资格的会计师事务所审计的审计报告

　　Ⅳ.在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告

　　Ⅴ.两家资信评级机构出具的信用评级报告

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》第9条规定，企业发行资产支持票据应披露以下信息：①资产支持票据的交易结构和基础资产情况;②相关机构出具的现金流评估预测报告;③现金流评估预测偏差可能导致的投资风险;④在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。Ⅲ、Ⅴ两项不属于企业发行资产支持票据应披露的信息。

　　40. 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券投资者享有的权利包括(　　)。

　　Ⅰ.分享专项计划收益

　　Ⅱ.按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件

　　Ⅲ.办理资产支持证券发行事宜

　　Ⅳ.根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资

　　Ⅴ.管理专项计划资产

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：①分享专项计划收益;②按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产;③按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料;④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券;⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资;⑥认购协议或者计划说明书约定的其他权利。第13条第3项、第5项规定，管理人应当履行下列职责：办理资产支持证券发行事宜;为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产。Ⅲ、Ⅴ两项属于管理人应当履行的职责。