2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（2）_第2页

　　二、组合选择题(每小题1分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分)

　　1. 某发行人2016年年初发行公司债券，发行时主体评级为AA+，债项评级为AAA，面向公众投资者公开发行，在上交所上市流通;存续期内，主体债项评级被下调至AA，评级展望为负面，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.投资者范围将调整且仅限合格投资者

　　Ⅱ.投资者范围保持不变

　　Ⅲ.无法采用竞价交易

　　Ⅳ.可进行新质押式回购

　　Ⅴ.将面临交易所债券风险提示

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考点】

　　发行公司债券的投资者范围;

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令[2015]第113号)第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;③债券信用评级达到AAA级;④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　2. 甲公司拟以要约收购方式收购乙上市公司，收购报告书部分内容如下：

　　(1)预定收购10000万股，比例为30%;

　　(2)收购期限为2016年7月1日～2016年8月26日(8月22日～8月26日均为交易日);

　　(3)要约收购价格为10元/股。

　　则下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.丁公司可以在2016年8月15日发出竞争要约的提示性公告，以每股15元价格收购乙公司

　　Ⅱ.要约收购期间，乙公司董事、监事、高级管理人员不能辞职

　　Ⅲ.2016年8月10日，甲可以以协议转让方式以及10元/股的价格，收购丙公司所持乙公司1%股份

　　Ⅳ.2016年8月10日，甲公司可以变更要约收购价格为11元/股

　　Ⅴ.2016年8月22日，已经预受股东可以撤回对要约的接受

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　要约收购;

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)具体分析如下：

　　Ⅰ项，第40条第3款规定，发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第28条和第29条的规定履行公告义务。该项丁公司竞发出争要约的提示性公告的时间在要约收购期限届满前15日内。

　　Ⅱ项，第24条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　Ⅲ项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。在要约收购期限届满前甲公司不得采取要约规定以外的形式收购丙公司所持乙公司股份。

　　Ⅳ项，第40条第1款规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。该项变更收购要约的时间在收购期限届满前15日外。

　　Ⅴ项，第42条规定，在要约收购期限届满前3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请接触对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。该项时间在要约收购期限届满前3个交易日外，已经预受股东可以撤回对要约的接受。

　　3. 外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

　　Ⅱ.外商投资公司的股权不得用于出资

　　Ⅲ.房地产企业的股权不得用于出资

　　Ⅳ.已被设立质权的股权不得用于出资

　　Ⅴ.境内非上市公司股权不得用于出资

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【考点】

　　外国投资者股权并购所涉及到的股权;

　　【解析】

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)第27条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

　　第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

　　(一)股东合法持有并依法可以转让;

　　(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

　　(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

　　(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　前款第(三)、(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

　　第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

　　4. 上市公司可以公开发行优先股的情形包括(　　)。

　　Ⅰ.上市公司普通股为上证50指数成份股

　　Ⅱ.上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司

　　Ⅲ.上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司

　　Ⅳ.以减少注册资本为目的回购普通股的，公开发行优先股作为支付手段

　　Ⅴ.以减少注册资本为目的回购普通股在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考点】

　　上市公司公开发行优先股的情形;

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》(证监会令[2014]第97号)第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上证50指数成份股;②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　5. 公司2013年1月1日已经投入无形资产120万元，还需要投入240万元，自筹120万，申请政府补贴120万元。公司与政府达成协议，补贴无形资产开发阶段60万元，验收完成补贴60万元。2013年达成协议后支付60万，在2015年1月1日完成验收，收到60万元，以下正确的是(　　)。

　　Ⅰ.2013年收到60万，影响损益60万元

　　Ⅱ.2013年收到60万，影响损益30万元

　　Ⅲ.2015年影响损益60万元

　　Ⅳ.2016年影响损益30万元

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】　B

　　【考点】

　　政府补助;

　　【解析】

　　企业取得针对综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理。收到的开发阶段补贴60万元属于与资产相关的政府补助，应在收到时确认为递延收益，在开发阶段进行分摊处理。验收阶段收到的补助属于与收益相关的政府补助，应当在收到时确认为当期损益。具体会计处理如下：

　　6. 上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价

　　Ⅱ.募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

　　Ⅲ.募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%

　　Ⅳ.对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行;对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价

　　Ⅴ.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考点】

　　重大资产重组中募集配套资金相关规定;

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：①支付本次并购交易中的现金对价;②支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;③投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　Ⅳ项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　　Ⅴ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调整。

　　7. 企业下列项目的所得减半征收所得税的有(　　)。

　　Ⅰ.花卉

　　Ⅱ.麻类

　　Ⅲ.远洋捕捞

　　Ⅳ.茶

　　Ⅴ.内陆养殖

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【考点】

　　所得税优惠政策;

　　【解析】

　　企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植;②海水养殖、内陆养殖。

　　8. 根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人主要财产、股权出现限制性障碍

　　Ⅱ.注册会计师出具了保留意见的审计报告

　　Ⅲ.申请更换律师

　　Ⅳ.董事长发生重大的诉讼

　　Ⅴ.申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【考点】

　　已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管;

　　【解析】

　　根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(证监发行字[2002]15号)具体分析如下：

　　Ⅰ至Ⅳ四项，第2条规定，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核：①注册会计师出具了无保留意见的审计报告;②主场销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现;③公司无重大违法违规行为;④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化;⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形;⑥公司的主营业务没有发生变更;⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化;⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易;⑨经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换;⑩公司的盈利状况与盈利预测(如有)趋势基本相符;公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷;没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形;没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化;公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化;公司主要财产、股权没有出现限制性障碍;上市公司不存在违反信息披露要求的事项;公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　Ⅴ项，根据第4条的规定，申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率的，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。

　　9. 甲上市公司拟通过发行股份购买资产方式购买乙公司100%股权;乙公司为香港公司，其控股股东为香港自然人张某;并购完成后，张某持有上市公司15%股权。下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.需要取得发改委相关核准或者备案文件

　　Ⅱ.需要取得商务部相关核准或者备案文件

　　Ⅲ.上市公司召开股东大会后，即可向证监会提交申报材料

　　Ⅳ.若本次交易不构成重大资产重组，无需证监会核准

　　Ⅴ.购买境外资产均需进行经营者集中审查，该审查应作为证监会并购重组行政审批的前置条件

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　上市公司发行股份购买资产方式;

　　【解析】

　　本题中，甲上市公司拟通过发行股份购买乙香港公司100%股权，需要取得发改委、商务部等部门相关核准或者备案文件，必须获得中国证监会并购重组委会议审核通过，并正式获得中国证监会核准文件，无须进行经营者集中审查。

　　10. 甲公司持有某上市公司9%股权，甲通过协议方式又受让了18%，合计持有上市公司27%，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司应当编制简式权益变动报告书

　　Ⅱ.甲公司应当编制详式权益变动报告书

　　Ⅲ.甲公司应当编制要约收购报告书

　　Ⅳ.聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【考点】

　　详式权益变动报告书;

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

　　第28条规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

　　11. 下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有(　　)。

　　Ⅰ.结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体

　　Ⅱ.对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应披露该结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式

　　Ⅲ.企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体有权益的最大损失敞口，在判断最大损失敞口时应考虑损失发生的可能性

　　Ⅳ.企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的应披露合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　其他主体权益披露;

　　【解析】

　　根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)具体分析如下：

　　Ⅰ项，第3条规定，结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。

　　ⅡⅢ两项，第21条规定，对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应当披露：①未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式。②在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法。企业不能量化最大损失敞口的，应当披露这一事实及其原因。③在财务报表中确认的与企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞口的比较。

　　Ⅳ项，第22条规定，企业应当披露其向未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供财务支持或其他支持的意图，包括帮助该结构化主体获得财务支持的意图。

　　12. 某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是______元/股，2015年度基本每股收益是______元/股。(　　)

　　Ⅰ.1;1.2

　　Ⅱ.1;1.3

　　Ⅲ.1.1;1.2

　　Ⅳ.1.1;1.3

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅲ

　　D. Ⅳ

　　【答案】A

　　【考点】

　　因配股重新计算的每股基本收益的计算;

　　【解析】

　　2014年基本每股收益=8.8÷8=1.1(元/股)。

　　①每股理论除权价格=(行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项)/行权后发行在外的普通股股数=(11×8+6×2)÷(8+2)=10(元)

　　②调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权价格=11÷10=1.1

　　③因配股重新计算的2014年度基本每股收益=2014年度基本每股收益/调整系数=1.1÷1.1=1(元/股)

　　④2015年度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/(配股前发行在外普通股股数×调整系数×配股前普通股发行在外的时间权重+配股后发行在外普通股加权平均数)=11.28/(8×1.1×6÷12+10×6÷12)=11.28/9.4=1.2(元/股)。

　　13. 下列会计处理正确的有(　　)。

　　Ⅰ.商业折扣计入销售费用

　　Ⅱ.生产车间的固定资产修理费用计入制造费用

　　Ⅲ.高危行业企业提取的安全生产费计入生产成本

　　Ⅳ.按生产工人工资2%计提的工会经费计入生产成本

　　Ⅴ.采用一次摊销法结转的首次出借新包装物成本，计入销售费用

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　费用与成本的核算范围;

　　【解析】

　　Ⅰ项，商业折扣应按折扣后的金额确认销售收入;Ⅱ项，生产车间的固定资产修理费用计入管理费用;Ⅲ项，高危行业企业提取的安全生产费计入相关资产成本或当期损益。

　　14. 下列属于资产支持证券管理人职责的有(　　)。

　　Ⅰ.对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查

　　Ⅱ.按照规定或者约定移交基础资产

　　Ⅲ.办理资产支持证券发行事宜

　　Ⅳ.保管专项计划相关资产

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【考点】

　　资产支持证券管理人的职责;

　　【解析】

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2014]49号)第12条规定，管理人应当履行下列职责：

　　①按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(以下简称《尽职调查指引》)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见;

　　②在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务;

　　③办理资产支持证券发行事宜;

　　④按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;

　　⑤为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;

　　⑥建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;

　　⑦监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全;

　　⑧按照约定向资产支持证券投资者分配收益;

　　⑨履行信息披露义务;

　　⑩负责专项计划的终止清算;

　　法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

　　15. 下列关于现金流量性质的判断，正确的是(　　)。

　　Ⅰ.支付给离休退休人员的工资在“支付其他与经营活动有关的现金”项目反映

　　Ⅱ.出售交易性金融资产收到的现金在“取得投资收益收到的现金”项目反映

　　Ⅲ.融资租赁各期支付的现金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映

　　Ⅳ.发行股票支付的佣金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映

　　Ⅴ.本期发生购货退回而收到的现金在“收到其他与经营活动有关的现金”项目反映

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　现金流量性质的判断;

　　【解析】

　　Ⅱ项，出售交易性金融资产收到的现金在“收回投资收到的现金”项目反映;Ⅳ项，股份有限公司发行股票支付的手续费、佣金等发行费用，股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣;股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足支付的发行费用冲减盈余公积和未分配利润;Ⅴ项，本期发生购货退回而收到的现金在“销售商品、提供劳务收到的现金”项目反映。

　　16. 2016年4月，甲公司发行股份购买资产，聘请某证券公司作为其独立财务顾问，则下列影响该证券公司作为独立财务顾问的情形的有(　　)。

　　Ⅰ.该证券公司选派普通员工李某任甲公司董事

　　Ⅱ.2015年6月该证券公司为甲公司提供过融资服务

　　Ⅲ.甲公司持有该证券公司4.2%股份且为第4大股东

　　Ⅳ.2015年1月，该证券公司与甲公司存在资产委托关系

　　Ⅴ.2016年1月，甲公司实际控制人变更，该证券公司当时担任收购方的财务顾问

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　不得担任独立财务顾问的情形;

　　【解析】

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令[2008]第54号)第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;

　　②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;

　　③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

　　④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

　　⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

　　⑥与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　17. 根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列事项中需要保荐机构和保荐代表人进行专项核查的有(　　)。

　　Ⅰ.财务报告被出具非标准审计意见的审计报告

　　Ⅱ.会计政策变更

　　Ⅲ.资金被控股股东占用

　　Ⅳ.存货大幅度波动

　　Ⅴ.经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考点】

　　专项核查;

　　【解析】

　　《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)第41条规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。

　　第57条规定，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

　　18. 甲持有乙公司、丙公司100%股权。2016年8月29日，乙公司将其控制的某上市公司60%股份全部转让给丙公司，下列说法正确的是(　　)。

　　Ⅰ.丙公司可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请

　　Ⅱ.丙公司可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，丙公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

　　Ⅲ.丙公司所持的上市公司股份应当锁定36个月

　　Ⅳ.丙公司如果不申请豁免，那么可以发出全面要约或者部分要约

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【考点】

　　豁免申请;

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第62条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

　　第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　19. 下列影响管理用财务报表中经营活动现金流量的因素的有(　　)。

　　Ⅰ.经营活动

　　Ⅱ.生产性资产投资活动

　　Ⅲ.支付利息

　　Ⅳ.发行债券筹资

　　Ⅴ.分配活动

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考点】

　　现金流量活动的分类;

　　【解析】

　　Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项属于与筹资活动有关的现金流量。

　　20. 主板上市公司公开增发，需要股东大会审议的事项有(　　)。

　　Ⅰ.募集资金用途

　　Ⅱ.可行性报告

　　Ⅲ.前次募集资金使用的报告

　　Ⅳ.本次发行数量

　　Ⅴ.向原股东配售的安排

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考点】

　　股东大会审议事项;

　　【解析】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：

　　第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案;②本次募集资金使用的可行性报告;③前次募集资金使用的报告;④其他必须明确的事项。

　　第41条规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量;②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;③定价方式或价格区间;④募集资金用途;⑤决议的有效期;⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权;⑦其他必须明确的事项。

　　【提示】董事会决议事项也需要提交股东大会审议批准。