2012年证券从业资格考试保荐代表人真题及答案解析

　　【1：(2012年选择)】下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是( )

　　A、长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力

　　B、融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力

　　C、债务担保一定会影响长期偿债能力

　　D、在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响

　　答案：ABD

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　　【2：(2012年选择)】甲母公司有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，因乙公司公允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，CPA审计时审计范围没有受到限制。则CPA应出具审计报告的意见类型为( )

　　A、带强调段无保留

　　B、保留意见

　　C、否定意见

　　D、无法表示意见

　　答案：C

　　解析：报表层次重大错报，且影响广泛，否定。

　　【3：【(2012年选择)】上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后( )就是否修改或终止本次重组方案做出决议。

　　A、10日内

　　B、30日内

　　C、6个月内

　　D、12个月内

　　答案：A

　　解析：根据上市部问题与解答，上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议。如出现异常交易，要符合3个月或6个月不能筹划重大资产重组的规定。

　　【4：(2012年选择)】重大资产重组配套募集资金( )

　　A、配套不超过25%的，独立财务顾问不需要保荐机构资格

　　B、配套超过25%，发审委;不超过25%，并购重组委

　　C、配套资金询价的，可以和购买资产2个发行价

　　D、锁价的，一个发行价

　　E、批文拿到后，需要在12个月内实施完毕

　　答案：BCDE

　　解析：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核;超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　　【2013年第一期保荐代表人培训】

　　(1)采用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过200名。

　　(2)采用询价方式募集资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行

　　①重组项目购买资产部分的发行对象合计不超过200名，

　　②募集资金部分的发行对象各不超过10名。

　　证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。

　　【问题解答20120119】问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么?

　　答：对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。

　　本题A、上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。

　　C、对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　　D、采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。锁价发行的价格一致，都不能打折，询价发行的，非公开募集资金部分可以打9折。

　　E、超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　【5：(2012年选择)】上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用( )

　　A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

　　B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

　　C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

　　D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

　　E、代控股股东及他关联方偿还债务。

　　答案：ABCDE

　　解析：《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第4.2.11条：控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

　　(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、

　　成本和其他支出;

　　(二)要求公司代其偿还债务;

　　(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;

　　(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;

　　(五)要求公司委托其进行投资活动;

　　(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

　　(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

　　(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

　　(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

　　【6：(2012年选择)】应网络投票的情况( )

　　A、创业板股权激励

　　B、上交所闲置资金10%以上暂时补充流动资金

　　C、上交所股份偿债

　　D、深交所股东大会审核董事的关联方的400万担保，占净资产小于0.5%

　　答案：ABCD

　　解析：D，深交所主板《规范运作指引》规定，应当提交股东大会审议的对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)需提供网络投票方式。深交所《股票上市规则》规定，上市公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审议。

　　【7：(2012年选择)】上市公司担保问题正确的是( )

　　A、甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司对外担保1.6亿，其中对子公司的担保6000万，子公司对外担保1亿，甲企业计划对外担保1000万(非关联方)，甲公司董事会通过后不需要经过股东大会通过。

　　B、乙企业合并报表净资产12亿，企业目前担保金额为4亿，企业计划对非关联方担保1.3亿，该笔担保需要经过董事会通过后报股东大会通过。

　　C、丙企业2011年12月31日总资产4亿元，净资产2亿元，2011年12月31日前发生的对外担保为(A公司1500万，B公司3000万，C公司3000万)，2012年3月份企业计划对外担保1500万，企业需要经过董事会通过后报股东大会通过。

　　D、企业董事会有12人，控股股东派驻董事5人，某次董事会议为控股股东担保表决，7名董事投票通过该项决议后不需要经过股东大会审议通过。

　　答案：B

　　解析： A、甲企业及控股子公司担保总额为2.6亿，净资产5亿元，超过50%，需提交股东大会审议;

　　B、单笔担保金额超过净资产的10%，需提交股东大会审议。

　　C、2011年12月31日前发生的3笔担保金额为7500万元，没有达到总资产的30%和净资产的50%，加上本次担保金额1500万元也没有达到总资产的30%和净资产的50%，无需提交股东大会审议。

　　【8：(2012年选择)】上市公司收购的要约豁免，上市公司发生严重财务困难，是指( )

　　A、3年亏损的，最近一期微利

　　B、2年亏损的

　　C、最近1年期末净资产负数

　　D、最近1年亏损，1月至5月主营业务停顿

　　答案：ABC

　　解析：根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

　　(1)最近1年期末股东权益为负值;

　　(2)最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上;

　　(3)最近2年连续亏损;

　　(4)因3年连续亏损，股票被暂停上市。

　　【9：(2012年选择)】按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是( )

　　A、5个月前辞职的监事

　　B、未来8个月控股股东控制的公司

　　C、提供审计服务满3年的会计师

　　D、独董任董事的公司

　　答案：ABD