2011年证券从业资格考试保荐代表人真题及答案解析

　　【1：(2011年选择)】以下可以作为股权激励激励对象的有( )

　　A、董事会秘书最近三年受到证券交易所的谴责

　　B、独立董事

　　C、监事

　　D、核心业务人员

　　答案：D

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　　解析：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不得成为激励对象。

　　【2：(2011年选择)】关于审计函证的说法正确的是( )

　　A、函证应以被审计单位的名义发出;

　　B、若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被函证方及时寄回询证函原件;

　　C、除非有充分证据表明应收账款对被审计单位财务报表不重要或函证很可能无效，否则应进行函证;

　　D、函证一般应采取积极式函证。

　　答案：A(B)C D

　　解析：A，函证应由被审计单位加盖公章，以被审计单位的名义发出。B，根据2010年《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，取消了“若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被询证方及时寄回询证函原件”的规定。C，除非有充分证据表明应收账款对被审计单位财务报表不重要或函证很可能无效，否则应进行函证。D，注册会计师可采用积极的或消极的函证方式实施函证，也可将两种方式结合使用。

　　【3：(2011年选择)】以下募集资金使用符合规定的情形有( )

　　A、公司为一个机械生产企业，公开发行募集资金全部用于补充流动资金;

　　B、公司为制药企业，募集资金用于药品产但没有拿到相关药品生产的批文;

　　C、企业生产2.5MW以上的风电设备及轴承制造，募集资金用于扩大产能;

　　D、企业生产家电企业，募集资金用于生产汽车零配件。

　　答案：C

　　【4：(2011年选择)】以下说法正确的有( )

　　A、原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请;

　　B、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购;

　　C、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购;

　　D、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购;

　　E、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。

　　答案：ADE

　　解析：《上市公司收购管理办法》第63条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

　　(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

　　(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

　　(四)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

　　(五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

　　(六)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

　　(七)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　本题B C，无偿划拨的可以申请豁免，支付对价转让的不属于豁免要约收购的范畴。D项、如向社会公众股份回购股东，无需申请，直接豁免;如向特定股东回购，可以申请豁免要约。

　　【5：(2010、2011年选择)】以下收购构成重大资产重组的有( )

　　A为一家上市公司，2008年资产总额2亿，营业收入1亿，资产净额1亿。2009年收购甲公司，甲公司资产总额0.9亿，协议支付金额1.1亿;收购乙公司，乙公司营业收入4900万，协议支付金额5000万;收购丙公司，丙公司净资产4900万，协议支付金额5000万;对甲乙丙公司的收购均达到100%控股。参股丁公司，参股比例10%，丁公司资产总额10亿，协议支付金额9000万。

　　A、对甲的收购

　　B、对乙的收购

　　C、对丙的收购

　　D、对丁的收购

　　答案：AD

　　解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第11条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

　　(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

　　(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　【6：(2011年选择)】控股股东和关联自然人增持股份符合规定的是( )

　　A、上交所的控股股东在年报披露前30日购入0.2%股份

　　B、控股股东在业绩快报前12日增持公司股份

　　C、上交所：控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份

　　D、上交所：控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

　　答案：AB

　　解析：控股股东、实际控制人不得增持/买卖上市公司股份的时间窗口

　　【7：(2011年选择)】上市公司哪些情况必须股东大会特别决议( )

　　A、非公开发行股票;

　　B、股权激励;

　　C、一年内占总资产30%的资产购买出售;

　　D、回购股份

　　答案：ABCD

　　解析：D、根据《公司法》的规定，股份公司回购股份有4种情况，减少注册资本、股权激励、公司合并及股东因股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　　【8：(2011年选择)】创业板董监高选举，需要进行累积投票的有( )

　　A、选举总经理时

　　B、选举一名董事时

　　C、选举两名以上监事时

　　D、选举两名以上董事时

　　答案：BD

　　【9：(2011年选择)】下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是( )

　　A、创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人;

　　B、董事会成员六名，四名高管;

　　C、董秘由财务总监兼任;

　　D、董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会;

　　E、财务总监担任审计委员会召集人。

　　答案：CD

　　解析：A、E，关于专门委员会的规定如下：

　　(1)《上市公司治理准则》规定：上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　B、考的是董事的产生，具体规定如下：

　　(1)董事由股东(大)会选举或更换，职工代表董事由职代会选举更换。(国有独资公司有国资监管部分委派)

　　(2)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。(《上市公司章程指引》第96条)

　　【连接】《创业板规范运作指引》另外规定，最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2;《中小板规范运作指引》规定：最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

　　C、考的是董秘的担任：

　　《创业板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。《中小板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。中小板和创业板规定董秘必须由董事、财务负责人等高管担任，主板没有明确规定。

　　【10：(2011年选择)】独立董事任职资格( )

　　A、某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大股东中自然人股东;

　　B、某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务;

　　C、某人弟弟持有该公司2%的股份。

　　D、董事儿子的岳母

　　答案：BC

　　解析：A、前10大自然人股东不具有独立性。

　　B、1年前提供过咨询服务不影响独立性，近1年内提供过咨询服务才影响独立性。

　　C、直系亲属持股时影响独立性，其他社会关系持股时不影响独立性。直系亲属，是指配偶、父母、子女，弟弟属于其他社会关系。直系亲属、主要社会关系在公司任职时影响独立性。