2013年11月证券从业资格考试保荐代表人真题_第2页

　　11：(2013年11月选择)】下列关于银行询证函的说法正确的是( )

　　A、银行询证函可以用积极方式，也可以用消极方式

　　B、银行询证函函证内容包括本期内已销户的银行账户

　　C、银行询证函函证内容包括余额为零的银行账户

　　D、银行询证函函证内容包括或有事项

　　答案：BCD

　　12：(2013年11月选择)】下列要征企业所得税的是( )

　　A、有限责任公司

　　B、个人独资企业

　　C、合伙企业

　　D、股份有限公司

　　答案：AD

　　解析：在人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税人。个人独资企业、合伙企业不是企业所得税的纳税人。

　　13：(2013年11月选择)】关于上市公司管理层收购(MBO)，下列说法正确的有( )

　　A、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　B、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

　　C、独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　D、独董比例二分之一以上

　　答案：ABCD

　　解析：《上市公司收购管理办法》第51条：上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　14：【(2013年11月选择)】 2011年上市公司满足公开发行条件，净资产12亿，最近三年净资产收益率都大于6%，2012年重组，实际控制人未变更，净资产30个亿，净资产收益率还是大于6%，有未偿还债券余额3亿元，以下可以做的是( )

　　A、非公开

　　B、配股

　　C、可转债

　　D、公开增发

　　E、公司债

　　F、可立即申报，上限是 1.8亿元

　　G、2012年才能申报

　　I、可立即申报上限是9亿元

　　答案：ABCDEF

　　解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第51条: “经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

　　(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;

　　(二)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好;

　　(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

　　上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”

　　除上条规定外，上市公司重大资产重组后再融资没有时间间隔限制，即可以立即申报。本题中重组前后都符合发行新股和公司债的条件。发行前后债券余额都没有超过最近一期净资产的40%，可立即申报，申报前后都不得超过40%，即上限=12*40%-3=1.8(亿元 )

　　15：(2013年11月选择)】 关于上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，下列正确的( )

　　A、其发行股份价格由相关各方协商确定

　　B、发行价格按照董事会决议公告日前20日均价确定

　　C、提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过

　　D、关联股东应当回避表决

　　答案：ACD

　　解析：《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告[2008]44号)：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

　　16：(2013年11月选择)】创业板大股东减持需要披露的( )

　　A、未来6个月出售股份达到公司股份总数5%的

　　B、出售后持股比例小于50%时

　　C、出售后持股比例小于30%时

　　D、出售后与第二大股东持股比例相差少于5%时

　　答案：ABCD

　　解析：控股股东、实际控制人在出售股份前需刊登提示性公告的情形

　　17：(2013年11月选择)】下列关于投资价值研究报告的说法正确的有( )

　　A、主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告

　　B、发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外

　　C、IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布于发行人有关的证券研究报告

　　D、承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告

　　答案：ABD

　　18：(2013年11月选择)】下列关于关于上市公司公开发行股票的说法正确的有( )

　　A、发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价

　　B、可以全部或部分向原股东优先配售

　　C、可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设定不同的配售比例

　　D、利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成后实施

　　答案：AB

　　解析：D，《证券发行与承销管理办法》第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　　19：(2013年11月选择)】收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有( )

　　A、以现金支付，需要支付履约保证金9亿元

　　B、以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元

　　C、以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管

　　D、以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管

　　答案：BC

　　20：(2013年11月选择)】关于独立董事说法正确的是( )

　　A、在上巿公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事

　　B、独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换

　　C、管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意

　　D、独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

　　答案：D

　　解析：B是连续3次未亲自出席

　　21：(2013年11月选择)】下列网络投票说法正确的有( )

　　A、同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准

　　B、创业板股权激励需提供网络投票

　　C、上市公司股东大会应当在交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行

　　D、创业板重大资产重组时需要提供网络投票，而中小板重大资产重组，总价较经审计的账面净值溢价20%以上时才需要提供网络投票

　　答案：BC(按最新规定全选)

　　解析：A、应以第一次为准;D、反了

　　(4)累积投票权