2018证券从业投资银行业务考试题详解（7）

　　1、下列关于创业板上市公司独立董事的表述，符合相关规定的有：(不定项选择)

　　A.独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。

　　B.对上市公司关联交易、变更募集资金用途、对外担保、股权激励计划等重大事项，独立董事应当发表独立意见。

　　C.对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告。

　　D.除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。。

　　E.上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

　　参考答案：A、 B、 C、 D、 E

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》：

　　独立董事特别行为规范

　　3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。

　　3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：

　　(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

　　(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四) 提议召开董事会;

　　(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

　　(一) 提名、任免董事;

　　(二) 聘任、解聘高级管理人员;

　　(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

　　(五) 变更募集资金用途;

　　(六) 《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项;

　　(七) 股权激励计划;

　　(八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

　　(九) 公司章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

　　3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

　　(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

　　(二) 未及时履行信息披露义务;

　　(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

　　3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

　　3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：

　　(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的;

　　(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的;

　　(三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

　　(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的;

　　(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：

　　(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

　　(二) 发表独立意见的情况;

　　(三) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

　　3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

　　独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

　　二、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

　　(一) 购买或者出售资产;

　　(二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

　　(三) 提供财务资助;

　　(四) 提供担保;

　　(五) 租入或者租出资产;

　　(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

　　(七) 赠与或者受赠资产;

　　(八) 债权或者债务重组;

　　(九) 研究与开发项目的转移;

　　(十) 签订许可协议;

　　(十一) 本所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　9.11 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

　　“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;

　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

　　(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　三、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度提出以下指导意见：

　　五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

　　(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　3、向董事会提请召开临时股东大会;

　　4、提议召开董事会;

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　(四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事;

　　2、聘任或解聘高级管理人员;

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　四、比较可知，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的基础上，增加了部分对独立董事的特别行为规范。