2018年证券从业考试保荐代表人试题（3）

　　167、下列关于有限责任公司股东会的表述，符合《公司法》规定的是：(不定项选择)

　　A.甲公司，召开股东会对发行公司债券做出决议，如代表三分之二以上表决权的股东表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　B.乙公司，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会，如董事会和监事会都不召集和主持，可由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持。

　　C.丙公司，公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

　　D.丁公司，共有两个股东，A股东出资比例为40%，B股东出资比例为60%.公司章程规定，

　　对股东会决议事项，按1：2行使表决权。

　　E.戊公司，召开股东会对公司清算做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　参考答案：B、 D

　　关于E，清算不需特别决议

　　解析：一、《公司法》：

　　第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第三十八条　股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　二、对c选项，素有争议。本人认为，不深究法理，可简单分析：按公司法规定，三分之二以上包括三分之二，即代表三分之二表决权的股东通过时，公司可以而且应该通过特别决议事项，故约定四分之三以上表决权的股东通过时，没有包括三分之二，违反公司法的规定。