2021年中级会计师《经济法》精选试题及答案十二

　　1[.单选题]甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2020年3月丙转为普通合伙人，2019年10月该合伙企业欠银行50万元尚未偿还。下列关于50万元银行债务责任的表述中，符合规定的是()。

　　A.乙、丁应以认缴的出资额为限承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限承担清偿责任，甲承担无限责任

　　[答案]A

　　[解析]本题考核有限合伙企业债务清偿的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项A正确。

　　2[.单选题]根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是()。

　　A.有限合伙人丧失民事行为能力

　　B.有限合伙人死亡

　　C.有限合伙人被宣告破产

　　D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　[答案]A

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　　[解析]有限合伙人出现下列情形之一的，当然退伙：

　　(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(选项B);

　　(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产(选项C);

　　(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行(选项D)。

　　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项A符合题意。

　　3[.单选题]下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

　　A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊合伙”字样

　　C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

　　D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

　　[答案]B

　　[解析]根据规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样。

　　4[.单选题]甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

　　[答案]B

　　[解析]有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，选项A错误。普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)，选项B正确。有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，选项C错误普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，选项D错误。

　　5[.单选题]某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通做假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是()。

　　A.由合伙企业承担无限责任

　　B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任

　　C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任

　　D.由甲和乙承担有限责任

　　[答案]C

　　[解析]本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　1[.问答题]甲、乙、丙、丁、戊于2019年共同出资设立了A公司，分别占比22%、30%、20%、20%、8%。A公司发生有关事项如下：

　　(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

　　(2)6月，因A公司实力增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

　　要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

　　(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

　　(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

　　[答案](1)甲有权提议召开临时股东会。根据公司法律制度规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，一般情况下股东是按照出资比例行使表决权的，所以甲代表的表决权达到10%以上，有权提议召开临时股东会。

　　(2)决议不合法，根据公司法律制度规定，公司为公司股东或者实际掌控人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

　　(3)决议合法，根据公司法律制度规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，题目中，乙、丙、丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。