【综合题2】ABC公司欲了解拟收购企业价值的资产评估项目资产评估报告书

　　中联评字[2018]第10号

　　2017年11月03日，中联资产评估公司接受甲有限公司资产评估的委托，按照《资产评估法》、其他法规和评估准则选用恰当的评估方法，按必要的评估程序，对乙会所在2017年10月31日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　(1)委托人：甲有限公司。

　　(2)被评估单位：乙会所。

　　(3)评估目的：为甲有限公司收购乙会所资产的市场价值提供参考依据。

　　(4)评估范围：乙会所的收益。

　　(5)评估方法：采用市场法进行评估。

　　按照《资产评估法》和国家有关部门法律法规，依照独立、公正、科学和客观的原则及既定的评估程序，账面资料进行资产评估。

　　根据以上评估工作，在2018年02月10日得出如下评估结论：乙会所2017年11月03日企业评估价值为2500万元。本评估报告书所列示的结论仅对评估目的有效，有效期限为一年，即2017年11月03日至2018年11月03日。

　　资产评估师：李丽(签字盖章)

　　中联资产评估有限责任公司(盖章)

　　中联评估有限责任公司法定代表人

　　2018年02月10日

　　问题：根据以上所述内容，指出不恰当之处，并说明理由。

　　 『参考答案』1.评估方法运用不当，评估方法的介绍及选择理由未表述。

　　对会所收益的评估，恰当的是采用收益法评估。市场法多数使用在无收益，且成本无法可靠计量但可比实例较多的资产。

　　2.缺少评估所需必要资料。

　　只根据账面获得了该会所近几年的实际收益，而没有去搜集附近可比实例的客观收益，影响评估价值的准确性。

　　3.评估基准日有误，未单独表述评估基准日。

　　该项目评估的基准日是2017年10月31日，而不是委托评估机构进行资产评估的日期，未能真实反映评估基准日的价格。

　　4.报告中未体现评估原则及评估依据。

　　5.评估报告有效期间错误。

　　有效期间应是自评估基准日后的一年之内，而该报告所表明有效期间的起点是从委托评估机构进行评估的日期，缩短了时效，如果委托方不能及时履行目的，将会不利于委托方的收购。

　　6.签章不全。

　　资产评估报告必须由两名承办业务的专业人员签章才合法(法定业务则是两名资产评估师)，而该报告只有一名。

　　【综合题3】某资产评估公司2014年出具的《甲股份有限公司委托进行乙公司“A工艺”专利技术减值测试项目评估报告》，在评估假设和限制条件中披露：“(1)本次评估是在丙公司2011年5月出具的可行性研究报告基础上进行的，如该可研报告中列示的数据与未来的投资规划及经营情况差异较大，应调整本次评估结论;(2)目前运用本次评估所涉专利生产的产品至今没有投产，尚处于前期建设阶段，本次评估假设2015年达到生产负荷的70%、2016年达到生产负荷的90%、2017年及以后生产满负荷运行，如实际生产负荷与评估假设生产负荷偏差过大，则本评估结论不成立。”

　　 『参考答案』(1)重要参数来源于可研报告，但没有对可研报告的合理性进行分析;(2)2014年出具的评估报告使用2011年的可研报告不恰当;(3)从报告后面的披露来看，评估假设的时间已经和可研报告有较大差异，两个假设条件本身存在互相矛盾。问题：根据以上所述内容，指出不恰当之处，并说明理由。

　　【综合题4】某公司有关研发信息披露如下：(1)受让HB委估技术后拟进一步开展对相关药品的研发工作，并拟于2019年开始生产销售A产品，于2021年开始生产销售B产品，其中公司拟于2025年将A产品注册为非处方药。公司已就上述经营目标制定了一系列相应的计划与措施，本次评估假设某公司制定的上述计划与措施能按预定的时间和进度如期实现。

　　(2)运用该技术产生的产品能达到预期质量保证及预期销售量。

　　(3)委估的技术能形成规模化生产，且其生产产品能实现正常销售，并形成一个良好的经营态势;其对未来所做的收益预测能按期完成。

　　(4)本次评估的技术(专利申请受理中)最终形成的对象是A产品，A产品至评估基准日尚处于临床前研究阶段，预计委估对象在计划的时间段内，在预测的研发费用的足额投入下，能够完成相应的研发及商务开发等工作。若发生研发、申请药证、生产各个期间段存在延长、缩短，研发费用增减或其它无法完成预期新药项目的情况，本评估结果无效。

　　问题：根据上述内容，指出披露中存在的问题并给出建议。

　　 『参考答案』人为的降低被评估无形资产的研发、生产风险，将所评估无形资产本身所具有的不确定性进行确定化的表述，人为降低了风险折现系数，虚增了无形资产的价值。

　　根据上述被评估单位的研发和生产信息，可参考披露如下：

　　“A产品预计2019年在国内上市，专利权在2028年结束。本次测算时点确定为完成第三期临床的时点”。经分析，进一步研发工作的付款进度与完成的工作量是挂钩的，这种假设是基于其实际交易框架进行的，是合理的。

　　考题

　　【考题1·单选题】根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，需要进行资产评估的经济行为应当以经核准或备案的资产评估结论为作价依据，未获得经济行为批准机关的同意，交易价格不得低于评估结论的(　)。

　　A.85%

　　B.50%

　　C.75%

　　D.90%

　　 『正确答案』D

　　『答案解析』《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令)规定，“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结论为作价依据，当交易价格低于评估结论的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机关同意后方可继续交易”。

　　【考题2·单选题】某资产评估报告的基准日为2015年6月30日，资产评估外勤完成日为当年7月10日，资产评估报告日为当年8月29日，下列事项中，属于资产评估期后事项的是(　)。

　　A.当年6月28日中央银行调整存贷款利率政策

　　B.当年9月1日被评估单位处置某一批原材料

　　C.当年7月19日被评估单位仓库遭受特大洪水灾害

　　D.当年6月11日所享受的所得税优惠政策发生变化

　　 『正确答案』C

　　『答案解析』资产评估中的期后事项，通常是指评估基准日至评估报告日之间发生的、可能对评估结论产生影响的事项。

　　【考题3·单选题】下列关于资产评估报告使用人的说法中，错误的是(　)。

　　A.被评估单位应当是评估报告使用人

　　B.评估委托合同约定的报告使用者均可作为评估报告使用人

　　C.法律法规规定的报告使用者应当是评估报告使用人

　　D.委托人不可超出评估委托合同的约定制定报告使用人

　　 『正确答案』A

　　『答案解析』资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能因得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人。

　　【考题4·单选题】下列工作底稿资料中，属于管理类工作底稿的是(　)。

　　A.资产评估委托合同

　　B.房屋产权证明文件

　　C.询价记录

　　D.市场调查及数据分析资料

　　 『正确答案』A

　　『答案解析』管理类工作底稿是指在执行资产评估业务过程中,为受理、计划、控制和管理资产评估业务所形成的工作记录及相关资料。管理类工作底稿通常包括以下内容：1.资产评估业务基本事项的记录;2.资产评估委托合同;3.资产评估计划;4.资产评估业务执行过程中重大问题处理记录;5.资产评估报告的审核意见。

　　【总结】操作类工作底稿是指在履行现场调查、收集评估资料和评定估算程序时所形成的工作记录及相关资料。主要包括以下几方面内容：(1)现场调查记录与相关资料，一般包括以下内容：

　　委托人或者其他相关当事人提供的资料，如：资产评估明细表，评估对象的权属证明资料，与评估业务相关的历史、预测、财务、审计等资料，以及相关说明、证明和承诺等;

　　现场勘查记录、函证记录等;

　　其他相关资料。

　　(2)收集的评估资料。具体包括以下内容：

　　市场调查及数据分析资料;

　　询价记录;

　　其他专家鉴定及专业人士报告;

　　其他相关资料。

　　(3)评定估算过程记录。一般包括以下内容：

　　重要参数的选取和形成过程记录;

　　价值分析、计算、判断过程记录;

　　评估结论形成过程记录;

　　其他相关资料。

　　【考题5·多选题】下列关于《企业国有资产评估报告指南》中对资产评估报告格式及内容相关规定的说法中，正确的有(　)。

　　A.企业国有资产评估报告的组成内容应当包括评估明细表

　　B.企业国有资产评估报告的组成内容应当包括评估说明

　　C.报告文字应当包括评估机构特征字、种类特征字、年份、报告序号

　　D.资产评估报告的正文应当采用宋体四号字体

　　E.报告标题一般采用“企业名称+经济行为关键词+评估对象+资产评估报告”的形式

　　 『正确答案』ABCE

　　『答案解析』企业国有资产评估报告指南所指企业国有资产评估报告，由标题、文号、目录、声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明构成。资产评估报告标题应当简明清晰，一般采用“企业名称+经济行为关键词+评估对象+资产评估报告”的形式。资产评估报告文号包括评估机构特征字、种类特征字、年份、报告序号。

　　【考题6·多选题】资产评估报告声明部分的内容通常包括(　)。

　　A.资产评估报告的结论

　　B.正确理解资产评估结论

　　C.资产评估报告的使用要求及责任

　　D.资产评估报告所使用的评估方法和价值类型

　　E.编制资产评估报告的准则依据

　　 『正确答案』BCE

　　『答案解析』资产评估报告声明包括：1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

　　3.资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能因得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人。

　　4.资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　5.资产评估机构及资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　6.提醒资产评估报告使用人关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

　　7.其他需要声明的内容。

　　【考题7·多选题】下列关于资产评估经济行为的说法中，正确的有(　)。

　　A.以财务报告为目的的公允价值计量评估属于法定资产评估业务

　　B.民营企业转让资产的评估不属于法定评估业务

　　C.民事判决执行中的财产拍卖可以以资产评估结果作为参考依据

　　D.以非货币资产作为出资设立公司需要依法进行评估

　　E.国有企业收购民营企业为目的的资产评估属于法定评估业务

　　 『正确答案』CDE

　　『答案解析』目前尚没有相关法律、法规规定财务报告目的的评估是一种法定评估事项。以财务报告为目的评估属于自愿行为。

　　民营企业转让资产的评估如果是涉及社会公众利益或有约束性规定时，涉及交易的双方如偏离公允定价，会侵害社会公众或第三方利益，亦属于法定评估业务。