基金从业资格考试《私募股权投资基金》备考辅导（12）

基金从业资格考试《私募股权投资基金》备考辅导（12）

　　私募股权投资基金及相关概念解析

　　1.基金

　　基金是指具有特定目的和用途的公共资金或者账户，属于一种特定的会计主体。

　　注意：会计主体不一定都是基金。企业、政府与非营利组织从事的经营活动，一般也不属于基金。

　　2.投资基金

　　投资基金是一营利性投资为主要活动之一的基金，主要指外部投资，包括金融投资和正规物品投资。投资基金属于一个实体或机构，有公司型、合伙型、信托型。

　　注意一：控股投资和存款性机构的贷款投资、保险业与非强制保险机构不属于投资基金。

　　注意二：母基金(fund of fund),是指大量投资于其他基金的投资基金，也可以直接投资证券或者股权。母基金不同于母公司，其不许控制被投资企业。

　　3.私募基金

　　私募基金是指以非公开方式向特定投资者募集资金，并以证券等金融工具为投资者募集资金。

　　特点：非公开，不得利用媒体等进行任何宣传;非正式性，通常无需在监管机构登记、报告;非强制披露义务等;对象为非上市公司股份。

　　扩展知识点：私募基金的定义剖析

　　第一、私募

　　①募集的对象不同

　　私募的募集对象为特定人，或者少于200人的不特定人，而公募的募集对象为不特定人。

　　②募集信息的传播方式不同

　　私募一般通过投资者之间的熟人关系，即以熟人推介的形式传播募集信息，而公募可以通过公众媒体进行公开宣传和传播。

　　③对投资者的要求不同

　　私募对于投资者的要求高于公募。

　　④承担的信息披露义务和接受的政府监管不同

　　私募比公募承担更少的信息披露义务，面临更少的政府监管，这也是私募形式备受欢迎的主要原因。私募股权基金的投资对象是企业的股权。

　　第二、基金

　　基金是一种专家管理的集合投资制度。

　　①基金具有固定性

　　基金的投资者和管理者以及资金规模，在一定时间内是固定的。

　　②基金具有集合性

　　基金将众多投资者的资金集中起来，委托基金管理人进行共同投资。

　　③基金具有独立性

　　基金投资者是基金的所有者，基金管理人负责基金的投资运作，其本身并不经手基金财产的保管。

　　4.股权投资

　　股权投资基金的投资对象是狭义上的股权，可称之为实体资产投资基金。

　　注意点：实体资产的外延包括人力资源、实物资产、股权资产等，但不包含以公允价值计价的交易性资产，即证券资产。

　　股权投资基金的投资对象包括企业份额权投资(以公司股权、企业份额等名义的投资)、珍贵物品投资(以SNA中的规定为准，如贵金属、宝石等)、协议投资(可称之为准债权投资，通过协议购买项目未来利益全的方式投资)。

　　广义股权投资的特点：长期持有、不易流动、一般不参与管理。

　　5.私募股权投资基金

　　私募股权投资资金，简单来说就是私募发行的，投资企业份额权为主的投资基金。

　　争论点：产业投资基金(政府主导等，侧重于某一产业或某一区域发展的基金)是否等同于私募股权投资基金，还有待进行深入的理论研究，不能听取一面之词。

　　(1)私募基金的主要形式

　　包括券商集合资产管理计划、信托投资管理公司发行的信托投资计划、管理自有资金的投资公司、民间私募基金。

　　注意设立依据的区别：

　　①券商集合资产管理计划必须根据证监会相关条例设立，由证监会负责基金设立和日常监管。

　　②信托投资计划必须依据银监会《信托公司集合资金信托计划管理办法》设立，由银监会负责基金设立和日常监管。

　　(2)私募基金发展的问题

　　①君子协议型私募基金→投资人与管理人理财协议的合法性模糊，双方都面临相应的法律问题(拖欠或抵赖业绩报酬的风险、道德风险、公平交易风险)

　　②信托公司集合资金管理计划→发展失衡、费用明显偏高、效率低下、金同质化

　　(3)私募基金应关注的风险点

　　①私募基金透明度低，投资范围和投资方向基本不受限制→社会稳定风险→措施：限制私募基金投资人的资格和数量;限制私募基金的募集方式和募集渠道。

　　②透明度低、投资自由度大、难以监控→市场操纵的风险→措施：促进私募基金阳光化发展

　　③私募基金的投资基本不受监管、收入与基金投资收益直接挂钩→内幕交易风→险措施：提升违法违规行为的惩罚成本

　　④私募基金投资受限制较小、监管缺位→过度投机风险→措施：加强衍生品市场投资者资格审定、完善保证金制度管理等办法

　　⑤国有企业的委托代理问题突出、商业贿赂、官商勾结套取国有资产进行投资→国有资产流失风险和道德风险→措施：限制国有资产投资管理人资格、建立国有资产对外投资的管理办法和相应程序

　　(4)私募基金的发展

　　①明确私募基金法律地位(可以建立私募基金专门立法、明确其为合法、可采取有限合伙形式)

　　扩展知识点：私募基金组建方式

　　第一，规范但缺乏效率的公司制

　　具体特征：严格按照《公司法》设立，法律法规比较健全，具有比较完备的组织架构，治理结构比较完善，运营也比较规范。 投资者的利益体现为股权，其作为股东通过行使股权参与和介入公司管理和收益分配。 公司制私募股权基金存在着双重征税的问题，即不仅公司层面需要缴纳企业所得税，而且股东层面需要缴纳个人所得税，这是公司制私募股权基金存在的最大问题。相对于有限合伙制和信托制私募股权基金，公司制私募股权基金是现行法律环境下通过IPO退出的最理想的私募基金形式。

　　第二，有效但缺乏制约的有限合伙制

　　具体特征：根据《合伙企业法》设立，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人一般负责基金的投资经营管理，而有限合伙人一般只负责基金的投资，并不具体过问基金的经营管理。 有限合伙制体现了激励和制约原则，具有很强的资源整合和抗风险能力。 有限合伙制私募股权基金组织结构更具有人和性，所以，呈现出更大的松散性和随意性。

　　注：有限合伙制具有穿透性，直接指向合伙人，这使得有限合伙制私募股权基金只在合伙人层面征税，而在合伙企业层面不用征税，这是有限合伙制私募股权基金最大的优势，也视国外私募股权基金常常选择有限合伙制形式的最主要原因之一。

　　第三，灵活但并非实体的信托制

　　具体特征：根据《信托法》等法律法规建立，严格遵循信托“受人之托，代人理财”的基本原则，这是信托制私募股权基金设立的基础。 鉴于信托制度在中国发展的不成熟和曲折经历，信托制私募股权基金严格受到银监会等部门的监管，需要履行有关审批或备案手续，并且法律法规对其有很多限制性规定。 信托制私募股权具有很强的专业性，其结合了货币市场、资本市场、产业市场的金融特点。 从税收角度来看，典型的信托制私募股权基金，即信托公司直接设立私人股权信托投资计划，且根据信托税制执行，即信托环节不征税，分配环节才征税。

　　(5)私募基金监管思路

　　重点：私募基金投资人资格和销售渠道管理，建立私募基金管理人资格管理制度。

　　(6)建立私募基金监管和服务制度体系

　　合格投资人制度、私募基金管理人资格管理制度、严格限制私募基金的销售渠道和销售方式、建立私募基金的备案制度、配套服务。