七、企业并购

　　S1并购的动因和类型P329

　　动因

　　企业发展动机：迅速实现规模扩张、突破进入壁垒和规模的限制、主动应对外部环境变化、加强市场控制能力、降低经营风险、获取价值被低估的公司

　　发挥协同效应：1经营协同：规模经济、纵向一体化、获取市场力或垄断权、资源互补。2管理协同：节省管理费用、提高企业的运营效率、充分利用过剩的管理资源。3财务协同：现金流更充足、时间分布更合理;更有效益的投资机会;破产风险、偿债能力、贷款能力;筹集费用下降;合理避税

　　分类★★★

　　按并购后法人地位变化：收购控股、吸收合并、新设合并

　　按并购双方行业相关性分：横向并购、纵向并购(前向一体化、后向一体化)、混合并购(产品扩张性并购、市场扩张性并购、纯粹并购)

　　按被并购企业意愿分：善意并购、敌意并购

　　按并购形式：间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购

　　按并购支付方式：现金支付式并购、股权支付式、混合支付式

　　S2并购流程P335

　　制定战略并购规划→选择并购对象：行业和目标企业→发出并购意向书→进行尽职调查→进行价值评估→开展并购谈判→作出并购决策★★★→完成并购交易→进行并购整合

　　选择行业：行业结构、增长、竞争、客户供应商、政府及法律

　　选择目标企业：财务状况、核心技术与研发能力、管理体系、行业地位

　　S3并购价值评估P345★★★

　　评估的主要内容：需要评估并购企业、目标企业、并购后整体企业的价值及并购净收益

　　评估方法：收益法(现金流量折现法P349/eg7-5)、市场法(可比企业分析法、可比交易分析法)、成本法(账面、重置、清算))

　　S355并购融资与对价支付

　　并购融资渠道

　　内部融资：自有资金、长期占用的流动负债

　　外部融资：直接融资：证券市场。间接融资：金融市场

　　并购融资方式★★★

　　债务融资：并购贷款、票据融资、债券融资(抵押债券、信用债券、浮动利率债券、垃圾债券)、租赁融资

　　权益融资---普通股：发行新股、换股并购

　　混合融资：可转换债券、认股权证

　　其他特殊融资：过桥贷款、杠杆收购、卖方融资、信托、资产证券化

　　并购对价支付★★★

　　S365并购后的整合★★★

　　战略整合

　　内容：总体战略、经营战略、职能战略

　　模式：命令模式、变革、协作、文化

　　重点：战略业务重组

　　管理整合

　　内容：管理思想整合、管理制度、管理机制

　　步骤：调查分析→移植→融合创新

　　方法：对比分析法、重点突破法、示范表率法、思想政治工作

　　财务整合

　　内容：财务管理目标、会计人员及组织、会计政策及核算体系、财务管理制度体系、存量资产、资金流量、业绩考评体系等的整合

　　运作策略：刚性处理、柔性处理

　　人力资源整合

　　原则：平稳过渡、积极性优先、保护人才、降低成本、多种方式组合

　　措施：成立并购过渡小组、稳定人力资源政策、选派合适的整合主管人员、加强管理沟通、必要的人事调整、建立科学的考核和激励机制

　　文化整合

　　模式：同化、一体化、隔离、破坏

　　步骤：找异同→找障碍→确立理想→继续沟通融合到创新

　　S374并购综合案例

　　境内并购：特变电工并购战略分析P374

　　境外并购：五矿有色并购澳大利亚OZ公司P380