第七章 企业并购

　　本章重点：(1)掌握企业并购的类型;(2)掌握企业并购的流程;(3)掌握并购价值评估的主要方法;(4)掌握企业并购融资渠道、融资方式、对价支付方式;(5)掌握企业并购后的整合。

　　一、企业并购类型

　　(一)按照并购后双方法人地位的变化情况划分

　　按照并购后双方法人地位的变化情况，可将企业并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

　　1.收购控股，是指并购后并购双方都不解散，并购企业收购被并购企业至控股地位。

　　2.吸收合并，是指并购后并购企业存续，被并购企业解散。

　　3.新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业。

　　(二)按照并购双方行业相关性划分

　　按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　1.横向并购

　　(1)含义：横向并购是指生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

　　(2)优点：①能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率;②能够在更大范围内实现专业分工协作;③能够统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造;④能够统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。

　　(3)缺点：减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。

　　2.纵向并购

　　(1)含义：纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将与本企业生产经营具有上下游关系的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品不同生产经营阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产经营状况比较熟悉，有利于并购后的整合。

　　(2)类型：按照并购企业与被并购企业在价值链中所处的相对位置，又可以将纵向并购进一步区分为前向一体化和后向一体化。所谓前向一体化，是指与其最终客户的并购，例如石化企业并购石油制品销售企业。所谓后向一体化，是指与其供应商的并购，例如钢铁公司并购其原材料供应商铁矿公司。

　　(3)优点：①能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用;②能够加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产;③能够加速生产经营流程，缩短生产经营周期，节约运输、仓储费用和降低能源消耗水平等。

　　(4)缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全，大而全”的重复建设。

　　3.混合并购

　　(1)含义：混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一家企业为扩大经营范围而对相关产业的企业进行并购，或为扩大市场领域而对尚未渗透的地区与本企业生产相同(或相似)产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行并购。

　　(2)类型：

　　①产品扩张性并购，是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。例如，轿车生产企业并购运输卡车或客车生产企业，又如，百丽(女鞋生产商)并购森达(男鞋生产商)。

　　②市场扩张性并购，是指生产经营相同(或相似)产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。例如，航线不重叠的两家航空公司的并购，又如，如家快捷在尚未进入的城市并购一家酒店，使其成为自己的连锁店。

　　③纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关联度的两家或多家企业的并购。这种并购的目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，取得规模经济效益。

　　(3)优点：混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。

　　(三)按照被并购企业意愿划分

　　按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

　　1.善意并购，是指并购企业事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。

　　2.敌意并购，是指并购企业在遭到目标企业抗拒时仍然强行并购，或者并购企业事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购。

　　(四)按照并购的形式划分

　　按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

　　1.间接收购，是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单。

　　2.要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。

　　3.二级市场收购，是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。

　　4.协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。

　　5.股权拍卖收购，是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，并购企业借机通过竞拍取得目标企业控制权。

　　(五)按照并购支付的方式划分

　　按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金支付式并购、股权支付式并购和混合支付式并购等。

　　1.现金支付式并购。现金支付式并购是指并购企业通过用现金购买被并购企业的资产或者用现金购买被并购企业股权的方式达到获取被并购企业控制权目的的并购方式。

　　2.股权支付式并购。股权支付式并购是指企业通过以自己的股权换取被并购企业股权，或者换取被并购企业资产的方式达到获取被并购企业控制权目的的并购方式。

　　3.混合支付式并购。混合支付式并购是指并购企业利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取被并购企业控制权的并购方式。