2、A股份有限公司(以下简称A公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。20×4年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司(以下简称B公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。有关资料如下：

　　1.并购及融资预案

　　(1)并购计划

　　B公司全部股份1亿股均为流通股。A公司预计在20×5年一季度以平均每股12元的价格收购B公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用0.2亿元，B公司被并购后将成为A公司的全资子公司。A公司预计20×5年需要再投资7.8亿元对其设备进行改造，20×7年底完成。

　　(2)融资计划

　　A公司并购及并购后所需投资总额为20亿元，有甲、乙、丙三个融资方案：

　　甲方案：向银行借入20亿元贷款，年利率5%，贷款期限为1年，贷款期满后可根据情况申请贷款展期。

　　乙方案：按照每股5元价格配发普通股4亿股，筹集20亿元。

　　丙方案：按照面值发行3年期可转换公司债券20亿元(共200万张，每张面值1000元)，票面利率为2.5%，每年年末付息。预计在20×8年初按照每张债券转换为200股的比例全部转换为A公司的普通股。

　　2.其他相关资料

　　(1)B公司在20×2年、20×3年和20×4年的净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和0.6亿元。其中20×3年净利润中包括处置闲置设备的净收益0.6亿元。B公司所在行业比较合理的市盈率指标为11.经评估确认，A公司并购B公司后的公司总价值将达55亿元。并购B公司前，A公司价值为40亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。

　　(2)A公司并购B公司后各年相关财务指标预测值如下：

　　注：资产负债率指标为年末数。

　　(3)贷款银行要求A公司并购B公司后，A公司必须满足资产负债率≤65%、利息倍数≥5.5的条件。

　　(4)在A公司特别股东大会上，绝大多数股东支持并购B公司，但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证，确保并购后A公司每股收益不低于0.45元。

　　要求：

　　1.根据B公司近三年盈利的算术平均数，运用市盈率法计算B公司的价值。

　　2.计算A公司并购B公司的并购净收益，并从财务角度分析该项并购的可行性(假设不考虑债务价值)。

　　3.计算A公司并购B公司后的下列每股收益指标：

　　①甲、乙、丙三个融资方案在改造完成前(20×5～20×7年)各年的每股收益(元);

　　②甲、乙、丙三个融资方案在改造完成后(20×8年及以后)的每股收益(元)。

　　4.分析甲、乙、丙三个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度，并指明贷款银行和股东均可接受的融资方案。

　　【正确答案】 1.近三年平均净利润为：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(亿元)(1.5分)

　　运用市盈率法计算的B公司的价值为：1×11=11(亿元)(1.5分)

　　2.A公司并购B公司的并购净收益

　　=55-(40+11)-(12-11)-0.2

　　=2.8(亿元)(1分)

　　A公司应进行此次并购。(1分)

　　3.①改造完成前各年(20×5～20×7年)的每股收益

　　甲方案：2.88/6=0.48(元)(0.5分)

　　乙方案：3.60/(6+4)=0.36(元)(0.5分)

　　丙方案：3.12/6=0.52(元)(0.5分)

　　②改造完成后各年(20×8年及以后)的每股收益

　　甲方案：5.28/6=0.88(元)(0.5分)

　　乙方案：6/(6+4)=0.6(元)(0.5分)

　　丙方案：6/(6+4)=0.6(元)(0.5分)

　　4.甲方案能满足股东要求，但不能满足银行要求;乙方案能满足银行要求，但不能满足股东要求;丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。(2分)

　　【该题针对“并购融资方式”知识点进行考核】