7.甲公司为境内上市公司，第一大股东为地方国资委，持股比例达到60%，公司重大的投融资决策等均由国资委派遣的董事决定。2008年度甲公司财务报告被审计师出具了保留意见的审计报告。

　　2008年1月1日，股东大会通过了甲公司的股权激励计划。激励计划主要条款如下：

　　(1)行权条件：2008年1月1日起必须在该公司连续服务3年，股票市场价格每年增长率均在10%以上。

　　(2)授予对象：包括公司董事、监事、正副总经理、董事会秘书、核心技术人员等共100人。

　　(3)激励方式：现金股票增值权。

　　(4)授予数量：对激励对象每人授予20万份股票期权，标的股票总数占当时总股本的12%。

　　(5)可行权日：2010年12月31日～2012年12月31日。

　　该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下：

　　2008年有10名管理人员离开甲公司，甲公司估计三年中还将有8名管理人员离开;2009年又有6名管理人员离开公司，公司估计还将有6名管理人员离开;2010年又有4名管理人员离开，有40人行使股票增值权取得了现金，2011年有30人行使股票增值权取得了现金，2012年有10人行使股票增值权取得了现金。

　　假设2008年、2009年、2010年股价增长率分别为11%、12%、9%。

　　甲公司主要核算如下：

　　(1)2008年应付职工薪酬余额=82×20×12×1/3=6 560万元。

　　(2)2009年应付职工薪酬余额=78×20×14×2/3=14 560万元。

　　(3)2010年应付职工薪酬余额=80×20×15=24 000万元。

　　(4)2011年和2012年应付职工薪酬公允价值变动计入管理费用。

　　要求：

　　(1)甲公司实施股权激励计划方案除满足一般条件外，还需要符合什么条件?

　　(2)甲公司股权激励条款是否符合实施股权激励的要求。

　　(3)判断甲公司股权激励的可行权条件是市场条件还是非市场条件?

　　(4)分析判断甲公司各年的处理是否正确，如不正确，简要说明理由。

　　【本题10分，建议25.0分钟内完成本题】

　　【正确答案】：(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。

　　(2)从激励对象来看，国有控股上市公司的监事不能成为激励对象，所以甲公司这里不符合规定;从标的股票数量来看，全部有效的股权激励计划所涉及的股权总量累计不得超过股本总额的10%，甲公司标的股票总数占当时总股本12%，所以甲公司这里不符合规定;从行权有效期来看，期限不得低于3年，甲公司行权有效期为2年，所以不符合规定。其他都是符合规定的。

　　(3)服务期限条件属于非市场条件，股票价格增长率条件为市场条件。

　　(4)甲公司2008年和2009年的处理正确。

　　2010年的处理不正确。理由：2010年应付职工薪酬余额计算中的可行权人数应该按照40(100-10-6-4-40)人进行计算。

　　2011年和2012年的核算不正确，负债公允价值变动应该计入公允价值变动损益，因为对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用。