2016注会考试经济法第七章知识点：非上市公众公司

　　对非上市公众公司的核准

　　根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：

　　【考点复习】与非上市公众公司有关的股票定向发行

　　1.无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

　　2.依据《非上市公众公司办法》，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

　　(1)公司股东。

　　(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。

　　(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　3.公司确定发行对象时，符合第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。

　　4.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

　　5.投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

　　6.发行人应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。发行人应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。

　　7.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8.中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

　　9.公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

　　10.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。

　　【考点复习】非上市公众公司的监管要求

　　1.依据《非上市公众公司办法》，非上市公众公司应当履行强制信息披露义务。

　　2.定期报告包括半年度报告和年度报告。其中：

　　(1)公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告;

　　(2)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需要每年定期披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　3.发生可能对股票产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，非上市公众公司，应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

　　4.非上市公众公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏