2016注会考试经济法第六章知识点：股份有限公司设立条件

发起设立方式设立

注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

募集方式设立

注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

出资人以其他公司股权出资

符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；③出资人已履行关于股权转让的法定手续；④出资的股权已依法进行了价值评估。

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

股东未履行或者未全面履行出资义务

公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。公司债权人也可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务

发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务

董事、高级管理人员未尽公司法规定的忠实和勤勉义务，使得该出资不足情况发生的，这些董事、高级管理人员也应对上述原告承担相应责任。承担相应责任后，可以向被告股东追偿。

第三人代垫资金协助发起人设立公司

双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人可以请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资

公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持

公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩

股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款

经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以另行募集该股份，对于认股人延期缴纳股款给公司造成的损失，公司还可以请求该认股人承担赔偿责任

登记于公司登记机关的股东未履行出资义务

公司债权人请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记

冒名登记行为人应当承担相应责任，公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持