2020年注册会计师考试《经济法》备考试题：公司法律制度_第3页

　　参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息的，人民法院应予支持。

　　2.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项ABD：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，“股东”可以依法向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼。

　　3.

　　【答案】A

　　【解析】名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条(善意取得制度)的规定处理。只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中，王某构成善意取得，股权转让合同有效，李某、张某、刘某均无权要求返还该股权，李某也无权撤销小李和王某之间的股权转让合同。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AC：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外;选项A中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项C中，董事吴某离职一年，因此可以转让。(2)选项B：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。本题中，甲公司于2018年7月5日上市，周某于2018年9月转让股票，间隔不到1年，故选项B错误。(3)选项D：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　5.

　　【答案】A

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议的情形。(2)选项BCD：属于有限责任公司异议股东股份回购请求权的情形。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项ABC：代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。(2)选项D：属于股份有限公司临时股东大会的召开条件。

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】(1)董事会会议必须有“过半数”的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”通过。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;(2)选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”有公司职工代表(而非必须);(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会;(4)选项D：股份有限公司设立董事会，董事会设董事长1人，可以(而非必须)设副董事长。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AD：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶等)和主要社会关系(兄弟姐妹等)，不得担任独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;(2)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项C：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的“清算申请”不予受理。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项AB：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。(2)选项CD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　2.

　　【答案】BCD

　　【解析】如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。

　　3.

　　【答案】BCD

　　【解析】有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿，但不能复制。

　　4.

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　5.

　　【答案】CD

　　【解析】单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　6.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。

　　7.

　　【答案】ACD

　　【解析】有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A);(2)单独或者合计持有公司10%以上股份(不计优先股)的股东请求时(选项B);(3)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时(选项C);(4)监事会提议召开时(选项D);(5)董事会认为必要时;(6)公司章程规定的其他情形。

　　8.

　　【答案】ABCD

　　【解析】股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　9.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：董事会成员中“可以”(而非“必须”)有职工代表;(2)选项B：董事会每年度至少召开2次定期会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事;(3)选项C：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　10.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。